張須陀在剿滅了李子通后，被天子升為河南道討捕黜陟大使，他的兵力也升到三萬人，他當即率領三萬軍隊北上濟陰郡，閃擊孟海公的軍隊，孟海公三戰皆敗，最后收集萬余殘軍據城而守，同時緊急向魯郡的徐元朗和東郡的翟讓求救。
之前孟海公攻占了瓦崗軍的勢力范圍東平郡，嚴重得罪了瓦崗軍，所以孟海公向瓦崗求援，遭到了瓦崗軍上下的一致反對。
李密卻力排眾議道：“一旦張須陀滅了孟海公和徐圓朗，他一定會掉頭來打瓦崗軍，這就是典型的各個擊敗，如果我們現在去救援孟海公，既得天下之名，又能和其他軍隊聯手對付張須陀，何樂而不為，至于以前那些恩怨，在大勢面前一文不值。”
翟讓聽取了李密的意見，他親自率領三萬大軍，命令郝孝德為副將，浩浩蕩蕩向濟陰郡殺去。
大帳內，張須陀也得到了消息，瓦崗軍居然來救援了，這讓他喜出望外，他對眾將道：“圍城打援確實是一個好辦法，打不打孟海公不重要，但打瓦崗軍才重中之重。”
張須陀將軍隊帶到濟陽縣，這時他得到情報，瓦崗軍已出現在二十里外，張須陀當即下令，將三萬大軍埋伏在官道兩邊樹林內，此時他距離之前攻打的濟陰縣已經有百里之遙，瓦崗軍絕對不會想到自己已經布下了埋伏。
果然，瓦崗軍沒有防備，慢慢悠悠而來，三萬大軍竟然拉長到二十里，可見對方的漫不經心，甚至沒有派斥候探路。
張須陀大喜，待隊伍走到一半時，他大喊一聲：“放箭！”
幫子驟然響起，箭如密雨，射了瓦崗軍一個措不及防，瓦崗軍被射得人仰馬翻，一片大亂，翟讓連中三箭，大叫一聲，翻身落馬，他的親兵嚇得救起翟讓向后軍逃去。
“殺啊！”
張須陀揮刀大喊，三萬將士一起大喊：“殺啊——”
三萬大軍洶涌殺出，鋪天蓋地向瓦崗軍殺去，瓦崗軍大敗，被殺者、投降者不計其數，瓦崗軍一敗涂地，三萬軍損失兩萬余人，首領翟讓也身負重傷，躺在牛車內被親兵送回了瓦崗寨。
張須陀重新殺回濟陰縣，孟海公聽說瓦崗軍大敗，他也知道守不住城內，便開城向張須陀投降。
張須陀奪取了濟陰郡，他馬不停蹄，又調頭進攻魯郡徐元朗，徐元朗自知不敵，立刻放棄魯郡，率軍向瑯琊郡撤退。
張須陀也不管徐元朗，率軍北上，殺進齊郡，以軍隊的進軍神速，軍隊沒有休息便占領了亭山縣，大敗自封為齊郡左右大都督的裴長才、石子河兩伙亂賊，殲敵兩萬人，裴長才、石子河皆被亂軍所殺。
七千殘軍敗退回了瓦崗寨、首領翟讓本人身受重傷的消息傳遍瓦崗寨，頓時全軍一片嘩然。
上上下下都在批評李密的出兵建議，害得首領受傷，一時間，李密壓力極大，他走到哪里都被眾人在背后指指點點，讓他苦不堪言。
這天下午，徐世績找到了李密，徐世績拱手道：“首領請軍師過去一趟！”
李密連忙問道：“翟將軍現在情況如何？”
徐世績輕輕搖頭道：“情況不太妙，所中三支箭中，有一支箭是毒箭，軍醫說毒氣已入肺腑，翟將軍時間已經不多了。”
“啊！這可怎么辦？”
“這和軍師無關，軍師的策略是對的，我也支持，主要是因為首領帶兵大意，對張須陀輕敵了，所以才被伏擊。”
兩人說著，來到了聚義堂的后堂，眾將已濟濟一堂，圍在翟讓的病床前。
徐世績上前道：“首領，軍師來了！”
“請他過來！”
翟讓聲音低微，臉色發黑，氣息微弱，已經快不行了。
翟讓握住李密的手道：“軍師能否.告訴我們，接下來的路該怎么走？”
李密緩緩道：“天下大亂，梟雄四起，但我覺得關鍵還是要看南方的晉王，看他是從哪里北上，如果是從襄陽北上，我們還有機會退到山東半島，可如果他的大軍是從淮河北上，我們就危險了，我們就要立刻向北撤退，退到遼東，我們還能在遼東割據一方。”
翟讓輕輕點點頭，“這也是軍師第一天給我說的話，我認為很對，各位，未來之路，一定要聽從軍師的安排。”
眾人都不以為然，去遼東，在說什么呢？
這時，單雄信抱拳道：“請問軍師，我們該怎么解決眼前的危機，怎么對付張須陀？”
單雄信還算是客氣，其他大將，像郝孝德、翟弘等人，幾乎都要拔刀砍死李密了。
李密依舊不慌不忙道：“張須陀現在不急于攻打我們，直接去齊郡去了，等他掃平山東半島的眾多小賊，那就要到明年一月了，這時，就看他是攻打我們，還是南下攻打杜伏威，如果他要攻打我們，那我們可以隱藏實力，向他示弱，等他最后輕敵的那一刻，就是我們獲勝之時。”
翟讓忽然有了精神，似乎回光返照，目光也有了神采，他輕輕喊道：“各位，聽我最后一言！”
眾人都安靜下來，翟讓聲音微弱道：“我死后，由徐老三暫任副首領，誰殺了張須陀，誰就為瓦崗新主！”
說完，翟讓閉目而逝，眾將伏在他床前嚎啕大哭，悲痛萬分。
李密內心嘆息一聲，獨孤陀在信中明確要求翟讓讓出首領之位，翟讓嘴上也同意，說會在合適的時候宣布。
可他到最后也不肯執行獨孤家族的指令，現在翟讓一死，和關隴貴族的聯系就斷了，自己再想得到瓦崗首領之位，那真是難上加難了。
自己手上沒有一點軍隊實權，所謂軍師就是一個花瓶擺設了。
眾將安葬了翟讓，按照翟讓遺言，徐世績出任副首領，但瓦崗軍是以實力輪英雄，徐世績成立了一個主事堂，由自己、單雄信和郝孝德三人擔任主事，所有大小事宜，都由三人商議決定。
李密著實有點心灰意冷，在瓦崗軍新的權力架構中，就沒有軍師這個職務了，他是翟讓的軍師，翟讓一死，沒有人再承認他了。
他身邊無一兵一卒，在瓦崗寨連坐的位子都沒有，留在這里還有什么意思？
李密心中終于萌生了去意。
入夜，李密開始在自己房中收拾行李，身后忽然有人道：“先生這是要離去嗎？”
李密一回頭，竟然是張覺和雄闊海二人。
李密苦笑一聲道：“顯然，大家都認為翟首領之死是我的責任，雖然明著趕我走，但給做冷板凳，就是希望趕緊滾蛋的意思，何況，某個人還想殺我，我還是抱住小命要緊，趕緊走吧！”
想殺李密之人是翟弘，翟讓的兄長，他繼承了翟讓的一部分兵力，現在是四當家。
張覺走上前道：“我手中有一千弟兄，我把這一千士兵給先生如何？”
雄闊海也笑道：“我也有一千士兵，我也把他們交給先生吧！”
李密驚訝道：“你們這是何意？”
這時，徐世績出現在門口道：“軍師是瓦崗的靈魂，軍師走了，瓦崗就完了，我也給軍師一千軍隊，軍師手中可就有三千軍隊了，加上張將軍和雄將軍二人相助，如果火拼了翟弘，奪取他的一萬軍，軍師就是瓦崗軍的四當家，等殺了張須陀，我就會要求遵守首領遺言，軍師為瓦崗首領。”
李密原本絕望的內心，又漸漸生出了一絲希望。