數千民夫儼如炸窩一般，倉皇奔逃，民夫的奔逃也帶動了士兵們奔逃，士兵們沒有任何準備，也沒有一點戰斗意志，根本就沒有進入戰斗狀態，所以遇到突襲時，他們想到的就只有逃命，這就是偷襲的原理，就像山洪突然爆發時，所有人都只想到逃命一樣，沒有人會考慮集結起來抵擋山洪。
騎兵殺上碼頭，切斷了逃跑民夫和士兵的道路，將他們堵在碼頭上，同時控制碼頭上的船員和纜繩，不準船只駛離。
此時，三千士兵護衛數百輛滿載財富的大車正前來碼頭的路上，距離碼頭只有一里，眼看著騎兵殺來，他們嚇得連忙調頭回城，但來不及了，王伯當率領五千步兵殺到，攔截了數百輛大車，將數千士兵殺得四散奔逃。
“當！當！當！當！”城頭上響起急促的警鐘聲，城門迅速關閉，吊橋拉起。
明府內堂上吵翻了天，明家子弟群情激昂，紛紛要求出戰，讓明家子弟情緒失控的原因很簡單，明家積蓄了百年的財富都落入了隋軍手中，包括海邊倉庫內物資、數百艘大船以及數百輛大車上運載的財富。
土地已經賣光了，店鋪只剩下不到十家，除了幾座空蕩蕩的宅子和一些隨身細軟，明家一無所有了，甚至想買點肉菜，只能拿金鐲子去抵錢，整個府上連十貫錢都拿不出來，憋屈到了極點。
好在他們還有一萬五千軍隊，加上藍家軍隊五千人，還兩萬軍隊。
現在的問題是，明家上下都急切要出兵，包括家主明中天，他們一心想把錢財搶回來，害怕隋軍把錢財運走，但藍兆田卻不肯出兵。
藍兆田慢慢悠悠道：“明兄一心想出兵我也不反對，明兄率軍出城好了，我率五千軍隊守城，一旦明家軍隊抵擋不住，還可以撤退回城。”
明中天臉一沉道：“大家同進同退，為和藍賢弟只顧自己？”
藍兆田搖搖頭，“我只是反對出城作戰，我十五萬大軍敵不過三萬隋軍，你們以為兩萬軍隊就能擊敗一萬隋軍？別做夢了，還是好好守城，反正隋軍沒有攻城武器，他們攻不下永嘉縣，只能撤軍，至于錢財只是身外之外，不必看得太重”
藍兆田見所有明家子弟都對他怒目而視，他感到有些不安，便起身干笑一聲道：“我先告辭！”
明中天哪里能容他離去，他給長子明瑞安使個眼色，明瑞安立刻拔出劍攔住了藍兆田的去路，“藍世叔如果不愿和明家合作，可以自行離去，我們不阻攔，但軍隊必須留下來。”
藍兆田大怒，回頭怒視明中天道：“五千軍隊是我藍家出錢出糧籌建，和你們明家何干？”
明中天冷冷道：“你的軍隊已經在會稽郡全軍覆滅，永嘉郡子弟只會聽從明家的安排，我最后給你一次機會，你可以走，軍隊必須留下！”
五千軍隊是藍兆田唯一的本錢了，他怎么可能放棄？
藍兆田咬牙道：“我要走也是帶五千軍隊離去！”
明中天眼中閃過一道殺機，對長子使個眼色，明瑞安手起劍落，一劍刺穿了藍兆田的胸膛，明瑞安森然道：“世叔，對不起了！”
藍兆田低頭望著胸前的寶劍，絕望地大叫一聲，仰面倒地而死，他怎么也沒有想到，從他戰場上拼命逃出，卻最后死在明家人的手中。
明中天冷冷道：“瑞安、瑞豐你們去收取五千軍隊，藍家子弟一律處死！”
藍兆田三百親兵在府外休息，忽然涌來大群士兵，揮刀便砍，一連殺死近百人，其余親兵嚇得四散奔逃，戰馬也顧不上了。
明家兄弟又帶著五百士兵趕往大營，大營內藍家的三名子侄沒有任何提防，被明瑞安和明瑞豐兄弟下令亂刀砍死。
這時，明中天親自率領一萬五千人包圍了藍家軍營，無奈之下，五名統軍將領只得投降明中天。
明中天當即任命次子明瑞豐統領五千軍隊，隨即又下令開城，兩萬大軍殺出城去。
明中天擔心明家財富被隋軍帶走，他心急如焚，拿下藍家的五千軍隊便出城迎戰隋軍，他處理得太粗糙、也太倉促，遺漏了一個重要細節，那就是藍兆田逃跑的親兵。
藍兆田被殺，親兵也被殺了近百人，其余兩百親兵四散逃命，如果仔細搜尋，這些親兵一個都逃不掉，但明中天顧不上搜尋他們了，他直接帶著兩萬軍出城作戰。
兩百名親兵都不是本地人，他們無處可去，又各自向城西的藍府匯攏，為首校尉咬牙切齒道：“明中天殺死主公，又率軍出城去了，正是我們報仇之時！”
兩百親兵群情激昂，跟隨著校尉向明府沖去，明府只剩下數十名武士護衛，他們哪里擋得住如狼似虎的兩百親兵，紛紛被殺死。
兩百親兵沖進明府，將明府一家老小連同丫鬟仆婦全部殺得干干凈凈，雞犬不留。
兩百藍兆田的親兵殺心熾烈、獸性已起，開始在城內到處放火殺人搶掠財物，隨心所欲奸淫婦女，永嘉城內四處濃煙滾滾，百姓哭爹喊娘，帶著妻兒逃命，城內一片大亂。
此時，城外鼓聲大作，羅士信的一萬步騎軍正和兩萬叛軍廝殺，兩萬叛軍雖然訓練得也不錯，但他們依舊不是隋軍的對手，被騎兵分割得七零八落，陣型大亂，又被五千步兵大陣如鐵拳般痛擊。
殺了半個多時辰，叛軍敗相已現，只能靠人數多勉強苦苦支撐，但戰敗已成定局，就在這時，叛軍發現城內濃煙滾滾，紛紛動搖起來。
明中天也發現城內的濃煙，他心中也暗叫不妙，難道是隋軍偷襲了縣城嗎？
這時，一名幸存家丁跑來，哭著對明中天道：“老爺，藍兆田的親兵殺回來了，武士們擋不住，全部戰死，他們屠戮了府宅，公子和小公子都被他們殺死了！”
明中天有七個兒子和十三個孫子，除了長子和次子跟隨他作戰，其他都在府中，聽說兒子和孫子全部被藍兆田的親兵殺死，他痛極攻心，大叫一聲，一口鮮血吐出，翻身落馬，兩個兒子連忙將他救起。
這時，無數百姓從城內逃出來，叛軍以為隋軍殺進城內，頓時大亂，整個軍心在瞬間崩潰，剩下的一萬多軍隊如雪崩一般潰逃，羅士信率領騎兵在后面追殺，殺得尸橫遍地，血流成河，明中天父子三人也死在亂軍之中。
羅士信見敵軍已徹底潰敗，無法反擊，便下令道：“允許投降！”
隋軍騎兵大喊：“投降者免死！投降者免死！”
叛軍們終于看到一條生路，紛紛跪地投降，王伯當率領步兵收繳戰俘。
就在這時，羅士信也得到城內出事的消息，他當即兵分兩路，命令中郎將張越率兩千騎兵包抄南城門，他率三千騎兵向北城門奔去。
兩百叛軍搶掠了大量財富，銅錢都看不上，只要金銀珠寶，每個人都背著大包小包，他們忽然發現有騎兵殺進了北城，兩百叛軍嚇得心驚膽戰，背著搶掠的財富爭先恐后向南城門逃亡。
羅士信從百姓口中已得知了情況，頓時大怒，率軍向南城門追去，兩百叛軍剛剛逃出城，卻被中郎將張越率領的兩千騎兵堵住了，隋軍騎兵呈半月形包圍，封鎖了所有去路，使叛軍們無路可逃，兩百叛軍又掉頭想逃進城，但羅士信的騎兵已經從城內殺出來了。
兩百人嚇得魂飛魄散，紛紛跪地投降，愿意用搶掠的金銀珠寶換取性命。
羅士信心如鐵石，冷冷下令道：“全部殺死，一個不留！”