陳宮雖然掛了一個兗州別駕的官銜，雖然名義上是曹cāo的副手，但他在曹cāo軍中說起話來還不如后來的荀彧、荀攸、戲志才、程昱好使。大文學
陳宮對此心懷不滿，他認為曹cāo利用自己成功獲取兗州牧寶座以后，就對自己棄之不理，陳宮很心寒。
陳宮這次硬著頭皮來勸曹cāo：“今聞明公以大兵臨徐州，報尊父之仇，所到玉盡殺百姓，某因此特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闿之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”
曹cāo勃然大怒：“陶謙殺吾一家，誓當摘膽剜心，以雪吾恨！爾乃吾之屬下，不為吾籌劃如何消滅陶賊，反而為陶賊聲張，是何居心？！念在爾之前有功，吾不殺爾，爾還不退下！”
陳宮還待說些什么，曹仁、曹洪二人已經搶上前，強夾著陳宮拉出帳外，陳宮失落的眼神跟荀攸、戲志才相觸，荀攸、戲志才都帶著戲謔、鄙視的眼神望著陳宮。
陳宮明白荀攸、戲志才在想什么，曹cāo是想利用這次陶謙殺他父親的機會拿下徐州，但徐州民眾又何其無辜，曹cāo下此殘忍無道命令，爾等不勸諫反而助紂為虐，竟然還敢鄙薄我陳宮！
陳宮出了曹cāo的大帳，仰天嘆息道：“如此不仁之主，非萬民之福！”陳宮決意離開曹cāo，便策馬投奔陳留太守張邈去了。
曹cāo大軍以迅雷不及掩耳之勢，攻入小沛，當時劉備還被陶謙安放在東海郡以當呂布大軍，小沛乏有能將鎮守，曹cāo大軍旦夕攻滅。
小沛城是徐州的西大門，沛縣被攻破后，徐州便如一個被扒光衣服的女子躺在曹cāo面前。大文學
曹cāo對小沛展開了血性的屠城，城中美貌女子盡被擄走，城中其他老弱婦孺。不論是八十歲的老人，還是剛滿月的嬰兒，盡被屠戮，上萬人的尸全都丟入小沛城附近的泗水里，泗水都被鮮血染紅了。
那些小沛無辜百姓的尸順流而下。流到徐州治所彭城。陶謙看到后泗水里的無辜百姓尸，不禁仰天慟哭：“我獲罪于天，致使徐州之民，受此大難！”陶謙急招眾官商議。
曹豹雖然前番被呂布大敗。但在陶謙麾下瘸子里面挑將軍，曹豹還是徐州席戰將，他當仁不讓地站出來：“曹兵既至，豈可束手待死！某愿助使君破之。”陶謙本想退到下邳，依托泗水防守。但見曹豹如此決心，便下定決心，聚攏徐州所有精兵，跟曹cāo決一死戰。
卻說呂布大軍從青州的泰山郡離開后，便到了青州的濟南郡，在等到典韋傳來曹嵩被張闿殺死的消息后，呂布大軍便在濟南郡按兵不動，等曹cāo大軍往徐州進發，呂布大軍亦調轉方向。往兗州開去，兩rì后，便到達兗州東郡的東阿城東四十里地。
在得知曹cāo對小沛屠城的消息后，呂布召集軍中文武將領議事。
因呂布的惡趣味，郭嘉已經從鄴城趕來軍中。為呂布做籌劃來大破曹cāo。
郭嘉先分析道：“其實曹cāo和他父親曹嵩的關系并非很好，兩人政見并不一致，當初曹cāo倡議討伐董卓，曹嵩以為關東盟軍必定不敵董卓。便從陳留逃往瑯邪避難，曹cāo開始籌建部隊靠的是他在陳留的好友衛茲、張邈的幫助。大文學他父親曹嵩雖然家財萬貫卻并未資助他多少，曹cāo不可能為了曹嵩而大動殺機，曹cāo征討徐州主要還是為了擴充地盤。”
呂布帳下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹cāo的殘暴不仁，卻也迷惑不解地問道：“郭軍師，既然曹cāo想要拿下徐州擴充他的地盤，為什么他還要屠城，難道他不擔心在徐州喪盡民心？”
郭嘉笑道：“那曹cāo之所以屠城，應是出于三點考慮，這三點很現實的考慮壓過了他對未來的擔心。
一來是為了樹立至孝的名聲。我們大漢上下都極為重視孝道，曹cāo為了父仇而屠城，雖然看起來很殘暴不仁，但除了徐州人之外的其他大漢子民，反會覺得曹cāo是一個真情真性的大孝子，對他心生欽佩。
二來是為了震懾陶謙。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少將，曹cāo如此行事，徐州剩下郡縣城池必定望風而降，而那些城池投降了也減少了攻伐征戰時曹cāo麾下人馬的傷亡。
三來是為了糧食。曹cāo在東郡曾效仿過咱家主公搞過一年多的屯田，因為黃巾軍在兗州作亂，并沒有多大收成，他后來大敗黃巾軍，收降了幾十萬黃巾軍，糧食必然短缺，觀曹cāo最近的行動，他一旦攻入一個城池，非但把官倉府庫一掃而空，還把普通百姓家里搞得十室九空。”
呂布點頭稱是，曹cāo屠城很大一部分的原因確實是糧食短缺，歷史上的曹軍從徐州撤回兗州一是因為呂布襲擊他的后方，二就是因為糧盡，觀曹cāo在徐州屠城過程中采取的是類如類如rì后岡村寧次的三光政策，殺光、燒光、搶光，以殺人、劫財、奪糧為第一要務。
郭嘉又道：“觀曹cāo平時舉動，他之所以討伐徐州，他父親曹嵩之死恰逢其會，他父親曹嵩縱然不死在陶謙部將張闿手里，曹cāo遲早還會對徐州用兵。
五年前，陶謙初任徐州刺史，便表下邳人陳登為典農校尉，在徐州境內實行屯田。陳登時年二十五歲，年紀雖輕，能力卻強，一上任便巡土田之宜，盡鑿溉之利，在陶謙、陳登的努力下，徐州很快就粳稻豐積。實際上，徐州屯田比起我主在冀州推行的屯田要早上兩年，比公孫瓚在易京、曹cāo在兗州的屯田早六年，陶謙可謂我們大漢第一個想到屯田解決糧荒之人。
桓靈之世富者田連阡陌，貧者無立錐之地，底層民眾對朝廷早已喪失信心，綱常名教獨尊儒術亦受到了嚴重沖擊，故此一經煽動，立成燎原之火，太平道號召力實是不容小窺。徐州更為太平道起源之地，早于順帝年間瑯琊郡就有人傳播太平道教義。佛教自前漢末年傳入中土，貴尚無為，好生惡殺，省玉去奢，比起太平道自然更容易收攏人心，陶謙便開始在徐州推廣佛教。
陶謙同郡人下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧，他利用手中掌握的糧食，起大浮屠寺，可容三千余人，悉課讀佛經，又以信佛免役作號召，招致人戶五千余，每浴佛，多設酒飯，布席于路，經數十里，民人來觀及就食者且萬人。笮融此為雖是侵吞三郡糧食，但觀其之行事排場之大，不可能不為陶謙所知，可見這是出于陶謙的默許，笮融才有如此膽量。
廣陵、彭城均是徐州肥的流油的大郡，而下邳更是徐州郡治所在，可見當時在徐州佛教之興盛，一時上至守相，下至黎民，個個口念佛號，太平道自然消匿無蹤。
陶謙擔任徐州刺史年間，北面的青州、兗州黃巾之亂此起彼伏，徐州卻是太平無事，百姓殷盛，谷米封贍，流民多歸之，此皆陶謙大行屯田、推廣佛教之功。
陶謙治理徐州六年，徐州糧食充足，對于兵多糧缺的曹cāo，徐州堪稱膏腴之地。”
說到這里，郭嘉話鋒一轉：“正是因為陶謙治理有方，徐州太平無事，五谷豐登，因十常侍之亂、董卓之亂而從司隸、豫州逃往徐州的百姓甚多，曹cāo接下來便會大舉進攻彭城，陶謙此前在跟我們朝廷大軍一役中折損大半精兵，現在的人馬必然不敵曹cāo，陶謙必然逃往下邳，到時積聚在彭城附近的百姓都會被曹cāo屠盡，主公若能行大義伐無道，擊敗曹cāo，徐州上下民眾必然對主公感恩戴德，到時主公仁義之名遍布徐州，到時拿下徐州輕而易舉！”
呂布點頭贊許郭嘉的分析，沖著其他將領問道：“曹cāo屠殺無辜民眾，殘暴不仁，枉為人臣，本公玉行義師討伐曹cāo，諸君以為如何？”
眾將等待這個消息已經等了十多天，早就不耐煩了，他們又受呂布三年來的熏陶，對普通民眾都有了將心比心的憐憫之心，仁義二字銘記于心，自然是極為憎惡曹cāo的暴行，便齊聲贊同。
呂布見上下統一意見，討伐曹cāo已經名正言順，便問道：“曹cāo現在統轄十萬大軍，且哀兵必勝，士氣正盛，我該如何才能破之？”
郭嘉根據各地軍情特工傳來的情報，跟諸葛亮、徐庶、法正三人商議出一個對付曹cāo的大戰術，而這個大戰術跟呂布心中所想大致一樣，呂布便拍板定下。
但呂布卻有一大困惑，向郭嘉問道：“雖然陳宮不滿曹cāo殘暴不仁之舉動，可你怎么斷定他一定會投靠于我，當年我前去中牟拜訪于他，請他助我，被他婉拒，我們當時還立下諾言，若是我拿玉米、紅薯、馬鈴薯三物給他，他才會投奔與我，現在三年過去，秦誼尚未回來，沒有這三件東西，陳宮那頑固腦袋不肯降服與我，該當如何？”大文學