城墻上，一名唐軍校尉再次向劉方智狂奔而來，急聲稟報：“將軍，大隊隋軍出現在水處，水處無人防御！”
他話音剛落，劉方智的長矛便狠狠刺進了他的膛，校尉一聲慘叫，不可置信地望著劉方智，倒地死去，劉方智拔出長矛，對城上的守軍和一些民夫大喊道：“快逃命去吧！隋軍已殺進城。\\第＠一＃中￥文＆網”
城上數千守軍都驚恐地望著他，不知所措，劉方智再次高喊：“我不忍爾等送命，快逃命去吧！”
就在這時，水城陣近忽然爆發出一片喊殺聲，南城上的守軍這才如夢方醒，頓時一片大亂，紛紛丟盔卸甲，沒命地向城下奔逃而去。
劉方智調轉馬頭，帶著百余人縱馬城東奔去，眾人一邊奔跑一邊大喊：“隋軍殺進城了，快逃命吧！”
“矢將軍有令！停止抵抗。”
在劉方智的鼓動之下，城東守軍也開始混亂起來，尤其以他這樣的身份喊出“大將軍有令，停止抵抗”無疑讓很多人都深信不疑，士氣早已低，劉方智的倒戈無疑是最沉重的一擊，東城的防御守軍也開始崩潰了。
劉方智大為得意，他縱馬沿著甬道沖下城頭，準備搶奪城，就在這時，黑暗中傳來一個低沉的聲音“叛賊授首！”
劉方智大吃一驚，只見一名騎兵向自己疾沖而至，手執方天畫戟，火光忽亮正是被他扳倒的盧祖尚，劉方智知道盧祖尚武藝高強，他頓時嚇得飛魄散，本能地揮矛向迎，他左手有傷，只能單臂執矛。
“咔嚓”盧祖尚的鐵戟沉重無比，將他的矛桿折為兩段，方天畫戟閃電般刺進了劉方智的膛劉方智大叫一聲，當場斃命，后面的親兵慢了一步，他們見主將身死，皆急紅了眼，一起向盧祖尚圍殺而來。
這時，旁邊盧祖尚的心腹趙瀾揮刀劈砍，兩人一陣沖殺，百余親兵片刻死傷過半，剩下之人發一聲喊四散而逃，盧祖尚跳下馬，一刀將劉方智的人頭砍下，連聲冷笑：“劉方智，你也有今天？”
“將軍，我們怎么辦？”趙瀾在一旁著急地問道。
盧祖尚翻身上馬向四周望去只見南處火光熊熊，喊殺聲震天，估計城已經不保“去城北！”他調轉馬頭，兩人一前一后向北城疾奔而去。
南城已到最后的激戰時刻，謝映登率領從水城先期進入的數千隋軍殺向城，而鎮守南城的士兵是柴紹從關中帶來的兩千軍隊，由偏將賀拔寧率領盡管城頭上的守軍一片混亂，但賀拔寧依然率軍死守住城，隨著謝映登率軍殺來，兩支軍隊在南城處爆發了激戰。
黑夜中雙方混戰在一起，長矛相擊、刀劈劍砍，甚至搏格斗，雙方扭作一團
謝映登在外圍手執箭目光如獵一般尋找著敵軍主將，他被稱為隋軍第二箭，神箭無敵，百發百中，這時他忽然看到了，一名騎馬的唐軍大將身材如黑熊般強壯，手執大錘和數十名隋軍士兵廖戰，吼叫聲如雷，在他腳下，已經被他殺死二十余人。
謝映登大怒，猛地拉開了箭，弦一松，一支狼牙利箭閃電般射向那名唐軍大將，唐軍大將正是鎮守南城的偏將賀拔寧，是鮮卑人的后代，力大錘猛，婁藝高強。
他正舉錘向一名隋軍士兵的天靈蓋砸去，忽然一支冷箭射來，他措不及防“噗”一聲，利箭射穿了他的咽喉，賀拔寧一聲悶叫，手中大錘落地，圍戰在他身邊數十名隋軍士兵抓住這個空擋，十幾根長矛一齊刺進了他的身體
隋軍士兵越來越多，守城的唐軍終于抵擋不住，紛紛跪地投降，哀求饒命，數百名隋軍士兵沖進城，拉開了城，城頭上吊橋也放下，城樓火光沖天。
在一里外已等候多時的主帥楊元慶下達了進城的命令，一萬五千騎兵戰馬奔騰如狂潮，儼如洶涌的洪水殺進了江陵城。
此時柴紹正在急急趕向南城的途中，他被劉方智騙去了北城，但北城卻沒有任何異常，就在他心中暗暗驚異之時，南城處忽然爆發出一片喊殺聲，緊接著火光沖天，這令柴紹大吃一驚。
他這才忽然意識到，他上了劉方智的當，驚怒之下，柴紹率領數千銳之軍向南城沖去，剛沖到半路，盧祖尚帶著數百人迎面本來“大將軍！”
柴紹拉住了戰馬，此時他已明白自己上了劉方智大當，自斷兩指也是他施的苦之計，騙取自己的信任，早知道劉方智這樣的本地大戶，投降才是他們的最大利萏，自只竟瞎了眼，相信他的忠心。
盧祖尚的突然出現令柴紹心中有些愧疚，他暗嘆一口氣問道：“南城情況如何？”
盧祖尚在馬上抱拳道：“啟稟大將軍，劉方智已經獻了南城，隋軍騎兵殺進了城，請大將軍火速從北撤退。”
柴紹儼如被一擊重擊，他身子晃了晃，險些從馬車栽下，半晌，他咬牙切齒道：“我非殺了此獠不可！”
盧祖尚從馬頸處摘下劉方智的人頭，雙手奉上“啟稟大將軍，劉方智已被卑職所殺。”
鼻紹大喜“殺得好！、，他接過人頭，果然是劉方智，心中的異常恨，此時，就連江陵城破也比不上殺劉方智這個叛賊重要了，柴紹點了點頭，沉聲道：“從現在開始，你官復原職，我再任命你為副將。”
盧祖尚已經決心用自己的忠義為李孝恭殉葬，他抱拳施禮“多謝大將軍信任，但隋軍騎兵已進城，唐軍軍心瓦，無法再戰，請大將軍立刻出北，離開江陵城，卑職愿護衛大將軍北上。”
城內喊殺聲震天，柴紹已經聽見了隋軍騎兵沖進城內的馬蹄轟鳴聲，他不由長長地一聲嘆息，調轉馬頭令道：“從北面撤離！”
北城開啟，柴紹和盧祖尚率領駐扎北城附近的三千唐軍騎兵逃出了江陵城，向西北方向奔逃而去，隋軍在江陵的兵力也只有五萬人，無法四面攔截，隋軍主攻南城，北城外并無駐軍，使柴紹得以僥幸逃脫。
此時隋軍主力已經入城，并漸漸控制住了江陵城，江陵城內，家家戶戶關閉窗，躲在家中不敢外。
一隊隊隋軍騎兵在江陵城的大街小巷奔馳，將隱藏在暗處的逃兵驅趕出來，一些負隅頑抗者當場被格殺，趁機搶劫店鋪的不少逃兵也抓捕，當街斬首，成群的逃兵被隋軍騎兵押著，驅趕去主干大街上集中。
在南城處，數千士兵手執火把，將南城照如白晝一般，余壽仁哭著跪倒在楊元慶的戰馬前“啟稟殿下，卑職找到了劉將軍的尸體，可憐他被盧祖尚所殺，不能再為殿下效忠了。”
楊元慶好言安撫余壽仁，加封他為當陽縣侯，協助大將劉滔駐防江陵，同時封劉方智為江陵縣公，準其子繼承爵位，并賞黃金千兩，以示安撫。
楊元慶眉頭一皺，又問道：“可有盧祖尚消息？”
謝映登躬身道：“啟稟殿下，有被俘士兵招供，看見盧祖尚跟隨柴紹出了北城，向北逃了。”這時，旁邊王君廓上前請令道：“卑職愿率五千騎兵追趕柴紹，拿他人頭來見。”
楊元慶卻搖了搖頭“柴紹不足為慮，隨他去，我有更重要任務給你。”王君廓隱隱猜到了是什么，心中有一種e狂喜，楊元慶隨即又命人將韋云起叫來，在城頭上，楊元慶凝視西方，緩緩對二人道：“我們還有五艘大船和百余艘哨船，在明天天黑前，可以將一萬八千騎兵運過長江，這一萬八千騎兵和夷陵郡的九千軍隊我就交給你們，你們以最快的速度向西進發，殺進巴蜀，一舉殲滅巴蜀的軍隊，他們都是新兵，只有三萬余人，足以一戰擊鼻，阻擋不了你們的鐵蹄。”
楊元慶目光注視著韋云起“我正式任命你為巴蜀總管，蜀人以安撫為主，接受郡縣官員的投降，不到迫不得已，不要妄施殺戮，我在南方的所做所為，我想你應該都看見了。”韋云起默默點頭“屬下明白，請殿下放心。”
楊元慶的目光又移向王君廓“你為副將，協助韋總管的行動，一切聽令從于韋總管，不得擅自做主，把巴蜀平安拿下，我將正式封你為蜀國公。”
王君廓大喜，深深施一禮“卑職遵令！”
一萬八千騎兵連夜離開了江陵城，在江邊集結，五艘萬石大船和百余艘哨船在大江上來回穿棱，運送騎兵過江，楊元慶站在城頭默默注視著遠方，雨霧，雨絲紛飛，深沉的夜遮蔽了他的視線，但他心中卻前所未有的明亮，只要拿下巴蜀，和唐朝的最后決戰時刻就將來臨。
五天后，隋軍整頓完降軍，楊元慶率領六萬大軍北上，此時整個荊襄只剩下襄陽一座孤城，楊恭仁率三萬軍死守這座孤城，楊元慶并沒有發動攻城，他命徐世績和杜伏威率九萬荊襄及江淮軍，繼續圍困襄陽，他則親率四萬隋軍向洛陽開去。
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