長安城墻最大的一個特點便是有內外城，內外城墻之間是一條寬約五丈甬道，修建雙城墻的本意并不是為了防御，而是為了便于帝王出行，比如中唐玄宗李隆基攜帶楊貴妃去曲江池游玩，走的就是夾墻甬道。{}
長安的內外城并不像豐州大利城一樣偏重防御，大利內外城之間是利用石壁上的棧道來聯系，一旦外城被攻破，立刻燒掉棧道，內外城之間就完全隔絕，無懈可擊。
而長安內外城之間沒有棧道，必須要走城門，所以如果是利用它進行防御的話，實際上并不現實，一旦外城被攻克，再攻克內城相對而言就要容易得多。
只要攻克了外城，便可以直接用攻城槌將內城門撞開，可以在外城上用弓箭密集射擊內城守軍，掩護士兵用攻城梯登城，甚至還可以用長梯直接搭在內外城之間，攻城的辦法有很多。
但今晚的內城危機卻是一種意想不到的情況，竇軌從來沒有像今晚上這樣恨過自己，白天他招募士兵時，恨不得把長安全城的青壯都招募為士兵，可這會兒，五萬新兵的大撤退卻使他陷入一種絕境之中。
外城失守的消息令守軍一片恐慌，軍心崩潰，數萬唐軍爭先恐慌奔跑下城，向明德門涌去，明德門黑漆漆的門洞擠滿了蜂擁進城的士兵，他們互相擁擠，推攘著，進城速度異常緩慢，咒罵聲、哭喊聲、哀求聲，城門洞內混亂成一團。
竇軌站在內城城頭大聲喝令：“關閉城門！快關閉城門！”
城門幾次要關閉。但已被數萬士兵死死抵住，根本無法關閉，竇軌心急如焚，命令金吾衛士兵前去驅趕，此時他已經隱隱看見了從東城追趕而來的隋軍士兵，聽見從西面奔馳而來的戰馬蹄聲，如悶雷般在城外轟鳴。
竇軌急得直跺腳。關不上城門，要出大事了，就在這時。忽然對面城墻上涌現出大群隋軍士兵，這是數百隋軍士兵用攻城梯登上已經沒有任何防御的外城墻。
竇軌的眼睛驀地瞪大了，他想到了一種最為可怕的情況。果然，數百隋軍沖進了城樓，只聽見外城吊橋轟隆隆放下的聲音，竇軌向后猛地后退兩步，他被驚呆了。
這時，幾十金吾衛士兵飛奔上前，為首校尉急道：“相國快走，城要破了！”
竇軌呆呆在站在那里，一動沒有動，就仿佛什么都沒有聽見。就仿佛靈魂出竅一般，他做夢也想不到，長安城就么輕易地被攻破了，這是他的責任，他是大唐的千古罪人。[]
竇軌忽然拔出劍。向脖子上抹去，校尉手疾眼快，一把抓住了竇軌的胳膊，奪下他的劍，他也顧不得竇軌是否答應，背起他便向城下奔去。
這時。明德門外城門緩緩開啟了楊元慶率領隋軍騎兵殺了進來，唐軍士兵仿佛炸窩一般，恐懼地叫喊，跌跌撞撞向兩邊甬道里沒命地奔逃。
隋軍騎兵如一把犀利的尖刀，瞬間插進城門洞，逃跑不及的唐軍士兵紛紛被隋軍刺翻在地，戰馬沖進了擁擠的城門洞，頓時響起一片凄厲的慘叫聲。。。。。
防御內城的金吾衛在隋軍攻上外城城頭之時，便開始撤離了，士兵們迅速撤向宮城，僅僅在一刻鐘后，隋軍鐵騎踏著唐軍士兵的尸體沖進了明德門，長安城被攻破了。
一萬隋軍騎兵殺進了長安，悶雷般的馬蹄聲在朱雀大街的石板上回響，隋軍騎兵列隊向兩邊分開，在數百騎兵的簇擁下，楊元慶催動戰馬走進了這座從秦漢以來便成為政治中心的古都。
他冷冷打量一下遠方的朱雀門，這時，程咬金上前躬身道：“向殿下請示，是否攻打朱雀門？”
楊元慶搖了搖頭，“先不要急，把所有的坊門一概放火燒毀，但軍隊不可擾民，私入民宅者斬！”
命令下達，一萬騎兵分頭行動，很快，長安城處處燃起了大火，只聽見馬蹄聲在大街小巷里奔行，隋軍殺進城的消息已傳遍全城，所有人都恐懼萬分，躲進在家中不敢出門。
人們或在祖先靈位前磕頭，懇請祖先保佑他們，或懇求菩薩保佑，唐朝的大小官員來不及逃進皇城，他們紛紛換成了下人的衣裳，躲進家中的地窖里，一個個惴惴不安，心中惶恐至極。
無論官員還是普通民眾，心中都忐忑不安，不知會有什么樣的悲慘降臨在他們頭上，整個長安城都籠罩在一種充滿了對死亡恐懼的陰影之中。
隋軍攻破的是外廓城，除此之外，還有皇城和宮城，皇城城墻高約四丈，更加高大而堅固，易守難攻，周長大約十二里，此時在城頭上布滿了一萬七名金吾衛和羽林軍士兵，對面長安城被攻破，每個人的心情都極為沉重，注視著城內四處火起，很多人的心中都充滿了擔憂，不知他們的家人現在命運如何？
朱雀大街正對的皇城大門便是朱雀門，此時在朱雀門城頭上，千余名侍衛簇擁著大唐皇帝李淵，李淵被幾名宦官攙扶著，臉色慘白，長安城被楊元慶攻破，使他心中充滿了無盡的恐懼，在他身后，站著一百余名重臣，他們從中午起便躲進了皇城。
李淵甚至還想逃離長安，可是他又害怕被隋軍追上，他顫抖著聲音問旁邊的侍衛，“給太子和秦王的加急求救信發出了嗎？”
“回稟陛下，已經發出去了，按照陛下的旨意，一連發出十二道加急圣旨，最遲后天，太子就會趕回京城。”
李淵嘆了口氣，“朕能不能熬過今晚都還是問題。”
話音剛落，遠處忽然傳來激烈的馬蹄聲。仿佛千軍萬馬向朱雀大門奔至，驚得城頭上所有士兵的心臟都要停止跳動，李淵心中更是驚恐萬分，后退一步，幾乎摔倒在地，幾名宦官急忙扶住他，“陛下當心！”
這時。馬蹄聲忽然消失了，但所有人都看得很清楚，遠方約一里外。一百五十步寬的朱雀大街上，密集地站滿了隋軍士兵，他們手執火把。將朱雀大街照如白晝。
一名軍官騎馬疾奔疾奔而至，奔至朱雀大門前仰頭大喊：“大唐皇帝可在？”
李淵沒有吭聲，給裴寂使了一個眼色，裴寂會意，上前探身到城垛外高聲問：“你們有什么事？”
“我奉楚王殿下之命送一封信！”
說完，他張弓搭箭，將一支插著信的無頭箭射向城頭，裴寂嚇得一低頭，箭從他頭頂掠過，正好落在李淵的腳下。李淵怔怔地望著信，就仿佛這是一把要他命的刀。
一名宦官拾起信，雙手呈給了李淵，李淵接過信，燈籠的柔和光線照亮了信皮。是楊元慶的親筆手書，李淵認識。
‘大隋尚書令、楚王楊元慶致西唐國皇帝陛下。’
李淵心中暗暗惱怒，楊元慶竟然把唐王朝稱為西唐國，要是往常，他會將把這封信撕得粉碎，但此時他沒有這個底氣。畢竟隋軍嚴重威脅著他的性命。
他只得嘆口氣，無奈地打開信，信中楊元慶給他提了三個退兵條件，第一是唐軍撤出靈武郡，第二是唐軍立刻從洛陽撤軍回關中，第三個條件卻讓李淵愣了一下，楊元慶竟然要求唐廷將咸陽令韋義節官復原職。
一個小小的縣令竟然成為成為隋軍退兵的條件，難道是。。。。。李淵忽然想起隋軍多出來的攻城梯。
但此時李淵無暇細想，他又繼續向下面看，下面便是威脅，倘若西唐國不答應他的條件，今晚他將火燒長安城，將長安皇城和宮城夷為平地。
李淵長長嘆了口氣，將信遞給蕭瑀，“你們五相國看一看吧！”
蕭瑀接過信，匆匆看了一遍，又遞給裴寂，其他幾人都圍了上來。
“蕭愛卿，你以為呢？”李淵疲憊地問道。
蕭瑀沉思一下道：“臣以為，既然是楊元慶主動提出撤軍條件，而且條件也不算苛刻，那么應該是他也沒有把握能攻下皇城，畢竟他的兵力不足，至于火燒長安，臣以為他只是一種威脅，他還真不敢這么做。”
“朕是問你要不要答應他的條件？”李淵有些惱火地問道。
“這個。。。臣不敢回答。”蕭瑀低下了頭，這個時候他不敢表態，他實在擔不起這個責任。
“那裴愛卿，你說呢？”李淵瞪了一眼蕭瑀，目光又轉向了裴寂。
裴寂眼珠一轉道：“微臣的想法和蕭相國一樣，我也認為是楊元慶沒有把握攻下皇城，他想體面地離開長安。”
裴寂也很圓滑，也不肯具體表態，李淵心中一陣失望，關鍵時刻，居然一個個都不肯替自己分憂，這是，一直沉默地獨孤震沉聲道：“陛下，臣認為可以接受楊元慶的條件。”
李淵精神一振，獨孤震是關隴貴族的代表，他表示接受條件，那就意味著關隴貴族支持從洛陽撤軍，李淵的目光又向竇軌望去，竇軌也緩緩點頭，他和獨孤震一樣，首先要保住關隴貴族的利益，楊元慶若在關中大開殺戒，關隴貴族首當其沖。
有兩個關隴貴族頭面人物的支持，李淵終于下定了決心，便走上城頭，對報信軍官高聲道：“朕就是大唐皇帝，請轉告楚王殿下，朕接受他的條件！”
“我家殿下希望陛下以書面方式回應！”
李淵無奈，只得接過筆在楊元慶的信草草寫下‘接受二字，又簽上自己的名字。
隨即把信交給侍衛，侍衛用箭將信射了下來，軍官拾起信，奔回了隋軍隊伍，將信呈給楊元慶，“殿下，大唐皇帝說接受殿下的條件！”
楊元慶接過信看了看，微微一笑，立刻回頭令道：“傳令撤軍！”
隋軍騎兵迅速撤出了長安城，風馳電掣般向東方疾駛而去，很快便消失在黑暗之中。
一個時辰后，李建成手下大將段德操率領兩萬唐軍疾速趕到了長安城。