李耀漢第八團收到蕭耀南從宜章縣發兵的消息之后，果斷選擇了撤退。
并非是因為第八團畏懼蕭耀南手里的兩個臨時團，如果李耀漢與許海英的第九團配合作戰，對付蕭耀南的親征還是很有把握的。
只是韶關師部發來了新的作戰指令，要求李耀漢部與孫繼直部、劉永浩部聯手，合圍樂昌縣，一舉將樂昌縣奪回，并且全殲樂昌縣征南軍主力。
自蛇嶺戰敗之后，征南軍主力已經殘廢，好不容易退回樂昌縣，非但不能解決自身危機，反倒牽連惡化了樂昌縣的局勢。
由于老坪石鎮被阻隔了足足一個月，后繼的軍糧物資供應不上，樂昌縣原本一個步兵營、兩個騎兵營外加兩個輜重營已經捉襟見肘。現在蛇嶺又撤下來缺糧小半個月的五個營，而且還是毫無士氣的殘廢營，一下子增加了一倍的負擔。
尤其是騎兵營，八百多匹戰馬每天吃的比人還多，更重要的是馬料早就空了，喂養戰馬的食物還是從人嘴里摳出來的。
軍糧沒了只能去搶民糧。進入十二月以來，樂昌縣人民的生活越來越艱難，兵痞子們隔三差五就會來擾民，能搶的都搶走了，稍有反抗直接當場格殺。一時間樂昌縣民怨載道、民憤難當，身為廣東人，竟然要蒙受北方人的凌辱，這種仇恨已經超出尋常。
十二月五日，孫繼直和教導二團從西南、東南兩個方向抵近樂昌縣。當天傍晚，李耀漢團也出現在樂昌縣北方。
樂昌縣頓時遭到三面包圍，據守在樂昌縣的十個營征南軍人心惶惶，雖然他們在兵力上勉強還有三千多人，可是真正的戰斗力充其量還不如粵軍一個半團。
征南軍高級軍官相聚一處，進行了一場激烈的討論，擺在他們面前的只有一個選擇，那就是死守樂昌，等待蕭司令的支援。一旦蕭司令從北面殺到，城內與城外可以發動一次夾擊，打掉在北面的粵軍第八團，到那時候局勢就會轉危為安。
這一晚粵軍沒有發動進攻，但是卻暗中進行了另外兩項行動。
教導二團抽調了五名精銳的狙擊手，按照在梧州狙擊莫榮新部的斬首行動時的規格，也將這五人小組稱為“隱刺小組”。五人喬裝打扮，帶著拆開的狙擊步槍混入了樂昌縣城中。當然他們不可能堂而皇之沖入敵人司令部，只是在司令部門外主要的街道一旁潛伏了下來。
另外一邊，第八團也派出了幾名士官混入城內。不過這些人并非狙擊手，他們的任務是策動樂昌縣人民暴動。
樂昌縣人民在得知革命粵軍已經打回來時，家家戶戶都充滿了期待和希望。經歷過北洋軍的災難之后，老百姓們才真正明白革命粵軍的軍紀和風范。即便粵軍不派人前來聯絡策動，老百姓們早晚還是會爆發反抗。
經過一番周折，在十二月八日樂昌縣爆發了一場起義。由城中會黨組織破產的農民、商販，靠著十幾條破槍和大部分農具，向城中南征軍營地發動了沖擊。暴動的人數從一開始只有幾百人，到中午時迅速發展到三千多人。
起義的老百姓們從各自的鄉鎮自發集結，襲擊駐扎在最近位置的南征軍軍營。幾乎南征軍所有營盤和防線都受到不同程度的騷擾。可是南征軍是兵，起義者是民，面對愈演愈烈的暴亂局面，南征軍各營沒有經過任何商討，直接下令開槍射擊。
一時間，樂昌縣血流成河，南征軍很快穩住了局面，憑借武力強行驅散了起義群眾。
看上去這只是一場短暫而毫無用處的民亂，然而當起義被鎮壓之后，南征軍司令部竟然有七個高級軍官莫名其妙死于暴亂之中。
同樣是在這一天晌午，趁著起義尚未被鎮壓之前，粵軍從三個方向對樂昌發動了強攻。
內憂外患的局勢之下，短短幾個小時的戰斗，南征軍在樂昌的外圍防線盡數失陷。
韶關師部下達了最新指令，由于江西北洋軍已經從梅關向南雄進軍，樂昌的戰事必須盡快結束。因此，七團、八團和教導二團采取二十四小時不間斷輪番進攻，用車輪戰術快速消耗城中的戰斗力。
經過一夜的激戰，南征軍丟掉了城外全部的陣地，殘部撤入城內殊死反抗。
在攻城戰時，七團、八團和教導二團遇到了一定困難，第三師的士兵們幾乎沒有任何攻堅的經驗，各級將領的指揮無法準備貫徹執行，導致樂昌縣城久攻不下。
戰事一直拖延到十二月十日，蕭耀南的援軍已經抵達老坪石鎮，在老坪石鎮稍作休整之后即刻又向樂昌縣馳援。好在許海英第九團埋伏在老坪石鎮西南一帶，當蕭耀南援軍路過之后，第九團尾隨其后，從后方發動偷襲。
蕭耀南停下來應戰，第九團又退而擺出防守態勢；蕭耀南繼續前進，第九團又如同鬼魅一般附了上來，緊咬不放。
從老坪石鎮到樂昌縣短短八十里的路途，就這樣硬生生的被拖死。
蕭耀南終究沒能及時趕到樂昌，在他與第九團糾纏不清的當天晚上，樂昌縣老百姓再次爆發了起義，與革命粵軍里應外合之下攻破了南征軍最后一道城防線。
樂昌縣十個營的南征軍逃的逃、死的死、降的降。革命粵軍進城之后，動用了許多人力物力來控制俘虜和進行善后事宜。第七團、第八團和教導二團的領導人在城中設下了聯合指揮部，商討乘勝出兵，與第九團聯手直接把蕭耀南的本部人馬也吃掉。
正當三個團的指揮官們熱議夾擊蕭耀南本部方案時，一份韶關師部發來的電報打亂了他們的全盤計劃。
劉永浩第一個看完電報，不禁驚呼道：“南雄告急？這才幾天時間，一團竟然就守不住了？一團可是第一師的主力，哪能這么不堪一擊。”
孫繼直曾經在一團待過，聽到劉永浩這么說，心頭同樣吃驚不已，他立刻道：“讓我看看。”話音還沒落，已經從劉永浩手里搶過了電報。
細細看過電報之后，他眉宇緊蹙的說道：“江西第一混成旅兩個團和一個炮兵營于八日向南雄發動猛攻，一團前沿防線只堅守兩天，因為傷亡過重被迫撤離。江西北洋軍的戰斗力竟到如是地步！”最后一句話是發自感嘆。
劉永浩臉色沉重，說道：“咱們之前對付的都不是正主兒，第一鎮算不得什么精銳，這第三鎮才正兒八經的北洋軍。這下有得打了。”
一旁的李耀漢最后看完電報，嘆了一口氣，說道：“二團已經從始興縣北上去增援一團了，師部的命令讓老孫的團留守樂昌善后，我團和教導二團盡快趕往始興縣、策應第一師在南雄的戰事。”
劉永浩頗有無奈的搖了搖頭，臉上寫著一股不甘心，說道：“咱們拿下樂昌縣，蕭耀南的部隊就是甕中之鱉，如果咱們趁現在殺過去，保證蕭耀南絕無活著走出廣東的可能。照這道命令來看，上面是故意要放走蕭耀南了。”
孫繼直忽然說道：“蕭耀南距樂昌縣不過半天的路程，要不然我們先殺過去滅了蕭耀南，然后再去始興縣。”
李耀漢在三個人當中年紀最大，做事也最為沉穩，他立刻強調的說道：“命令是讓我們即刻出發前往始興縣。別說半天可以殺到蕭耀南面前，就算蕭耀南現在就在城外，我們也應該服從命令。蕭耀南手里好歹有四、五千人，咱們打樂昌都用了七、八天，萬一跟蕭耀南耗上了，那可是要誤大事的！”
劉永浩點了點頭，贊同道：“李團說的沒錯，這事可不能亂來。”
孫繼直只好無奈的嘆息，說道：“那好吧。你們馬上就要出發，我現在就去協調城內物資補給，優先撥給你們使用。”
天亮之后，第八團和教導二團陸續開拔出城，向始興縣去了。
孫繼直繼續忙碌著樂昌縣善后，一邊安頓民生，一邊拘押俘虜。廣州都督府新聞部也派人到樂昌縣來搜集素材，將樂昌縣人民英勇反抗南征軍，配合革命粵軍的事跡著重記錄，甚至還添油加醋的宣傳南征軍屠殺樂昌人民的慘案，既鼓舞民心又激怒民心。
許海英第九團也遵照師部的命令撤退，不再糾纏蕭耀南。
蕭耀南聽聞樂昌淪陷之后，仰天長嘆一聲：“天不助我，天不助我，縱然我只想保留幾分體面都不可以，可恨，可恨啊！”
他知道樂昌縣的失敗，意味著征南軍在粵北失去了最后的據點。他雖然可以堅持發兵繼續進攻樂昌縣，試圖把樂昌縣奪回來，可這么做的勝算有多少，幾乎閉著眼睛都能想到。粵軍第九團在身后虎視眈眈，他若進攻樂昌縣，第九團能有很多方法牽制自己，可以襲擊老坪石鎮圍魏救趙，又或者直接攻擊自己的后方，與樂昌縣前后夾擊。
如今第九團故意撤退，意味著粵軍是要放一條生路，粵軍真要趕盡殺絕的話，蕭耀南相信自己絕不可能全身而退。
幾乎沒有過多的猶豫，蕭耀南果斷選擇撤軍，退回老坪石鎮，坐觀江西軍的粉墨登場。