1941年6月8日，日軍于傍晚時分突然一起出動，由東、西、北三面以鉗形攻勢并配以中央突破的戰術進犯中條山地區。
至于本來準備鐵臂合圍的南面，則因為潘楊的突襲涵谷關鎮，獨立旅的突然電訊消失，讓本來準備緊守河防，斷其歸路的日軍兩個混成旅團不得不轉過身來。由進攻部署，變成了防御部署，嚴防背后隨時都會出現的八路軍……
東線，日原田雄吉中將指揮的第三十五師團主力，田中久一中將指揮的第二十一師團一部，以及騎兵第四獨立旅團一部，約兩萬五千余人，在偽軍張嵐風、劉彥峰部的配合之下，沿道清路西段分三路向濟源、孟縣進犯。
西線，日軍安達二十三中將指揮的第三十七師團主力，井關紉中將指揮的第三十六師團一部、若松平治少將指揮的獨立混成十六旅團，約兩萬五千余人，自聞喜、夏縣東南向張店鎮進犯。
北線，日清水規矩中將指揮的第四十一師團及池之上賢吉少將指揮的獨立混成第九旅團共約三萬余人以中央突破的閃電戰術，由橫嶺關方面向橫桓大道西側猛攻。
東北線，日櫻井省三中將指揮的第三十三師團一部以及谷壽夫中將親自指揮的第六師團一部約兩萬余人從陽城方向向董峰鎮一線攻擊。
第六師團余部萬余人作為方面軍預備隊由崗村寧次大將掌握，隨時投入到突破口上，并且大將還有一個疑慮，那就是八路軍方面會不會突然殺出，在自己的軟肋上再給自己來上一刀？所以崗村大將這次留下了預備隊……
并且命令獨立混成第四旅團，獨立混成第九旅團一部堅守隴海線，并嚴密控制河防，兩面布防。
第一戰區長官部早在戰役發動之前實際上已經由日軍的兵力調動上看出了端倪，但是由于何應欽參謀總長的固執己見，因此防御部署還是老一套的依托堅固陣地的消耗型防御戰，并且針對日軍“分進合擊，襲擊我通信聯絡及各部指揮機關；以重兵攻占各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口，渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊”的企圖，于會戰前電令各部以交通線為目標，加緊游擊破襲，妨害敵之攻擊準備及兵力集結。
但是會戰開始第二日情況就發生劇變，敵來勢之兇猛，前所未見，且戰區主帥缺位，上述命令未能得到有效的執行。各部仍然各行其是，至多是加固了一下前沿工事的頂蓋，說是加強防空罷了……
6月7日晚，潘楊突襲涵谷關鎮，通電攻擊日軍，可謂是給第一戰區敲響了警鐘，其中晉南危急，華北危急并非是故作姿態，危言聳聽，而是防止在不能和第一戰區取得有效聯系的時候，先給第一戰區的那些個有識之士提個醒，但是中條山各部，更是認為這是潘楊的又一次政治做秀，很多人將潘楊當日在定縣被圍之時，發出的通電拿來和這次做比較，稱之為：“欲仿定縣前例，欲籍此向國府及民眾示好。”并恥笑潘楊是那個大喊：“狼來了！”的牧童。
中條山各部倉促應變，分別與日軍各路交戰，中條山會戰正式打響。
敵機一群群的飛臨中條山上空投彈掃射；地面部隊在大批的坦克、戰車、和騎兵的支援之下對守軍的陣地進行了潮水一般的攻擊，很快就突破了前沿陣地，被衛立煌稱之為東方馬其諾防線的中條山防線不到一個小時就被日軍的空地步炮、步坦協同所突破，將守軍分割包圍。一路日軍迂回中條山側后黃河岸邊，占領了平陸等處的黃河渡口，與獨立第四旅團遙遙相望，切斷了中條山守軍的退路，同時也減輕了第四旅團的背后壓力，使之能夠轉過身來面對由南面而來的八路軍豫西北獨立旅。
豫西北獨立旅現在的最高指揮員是陳前進，不過現在他僅僅是作為一個名義上的統帥而已，在接到了潘楊的電報之后，陳前進馬上毫無保留的遵從了潘楊的意見，立刻啟封了003號作戰計劃，也就是豫西北根據地最為完善的一份北上計劃。這是參謀部五十多個參謀的心血結晶，針對日軍的兵力部署和可能的防御態勢，003號作戰計劃從部隊的戰役編成，一直到部隊的火力配置，攻擊方向，兵力投入的次序，以及每個小時的攻擊進度全都做了完備的推演和安排。可以說不管是誰統兵，只要是由豫西北軍區來執行這一項計劃，兵力大概不便，豫西北軍區就有信心獨立完成這一項作戰計劃。
大量的民兵馬上就承擔起了地方部隊的職責，根據地行之有效的動員方式讓民兵全都知道在全面動員的情況下自己的位置在哪里，地方部隊的大部以班排為單位加入了三個團的主力部隊序列，主力部隊三個團一下由輕裝團，編成了一個在其他軍區可以說是旅級的單位，三個團的獨立旅，現在已經編成了一個十一團附七營的龐大的的“獨立旅”。作戰兵力達到了一萬七千人。
讓我們來看看潘楊的獨立旅動員擴編的前后對比吧！
擴編之前的獨立旅擁有三個步兵團，一個騎兵團，一個炮兵團，一個偵察營，一個工兵營，一個輜重營，一個通訊營，還有一個特種兵大隊，一個野戰醫院，還有一個教導大隊，一個旅部警衛營。
步兵團下轄三個步兵營，一個炮兵營，一個騎兵連，一個工兵連、一個通訊排、一個偵察連、一個團部警衛連。
步兵營下轄三個連，一個機炮連，一個飛雷連，一個通訊班、一個偵察排、一個工兵排，
步兵連沒有配屬的特殊兵種，不過是在每班都配置了擲彈筒和槍榴彈，并且加強了特種射手和輕機槍射手的訓練，每班都有兩名特種射手和兩挺機槍，這就叫做火力優勢。
擴編之后，特殊兵種變化不大，但是步兵連就大大的加強了，原先說過的每個主力部隊的戰士都能擔任班長排長，是一件極為恐怖的事情，這樣一來，一個連就相當于原來的一個營，一個營就是一個團了。
作為獨立混成第四旅團的旅團長，池野政雄少將現在十分的苦惱，配屬給他的獨立混成第九旅團現在只有先頭部隊一個大隊到達了自己這里，后續的兩個聯隊現在還在火車上等待著運輸，自己的一個聯隊在昨天晚上遭到了致命性的打擊，經驗豐富的旅團長帶領援軍趕到了涵谷關鎮之后，馬上就發現，被八路軍兩個團襲擊不過是一個笑話，鎮外根本就沒有兩個八路軍主力團曾經攻擊過城桓的痕跡，鎮里面被破壞的地點都是使用的zha藥，槍榴彈，手榴彈等輕武器，并沒有使用主力部隊一定會攜帶的平射炮。并且據憲兵隊調查那些驚惶失措的士兵，池野少將明白了事情的真相，那就是襲擊的人僅僅是一支小部隊，一個可能不足百人的小型部隊，他們擁有精良的裝備，并且精通日語，身手敏捷，下手毫不容情……
但是他們造成的混亂卻是這次重大傷亡的罪魁元兇，這幫人首先端掉了重巖聯隊的指揮部，然后襲擊了所有能夠就手的重要目標然后挑起了沒有統一指揮的重巖部隊的內斗，所有傷亡的大半都是自己人自相殘殺的結果。
由于那個指揮失當應當負全部責任的重巖聯隊長已經成為了他人的戰利品，因此，那個謊報軍情的大隊長也就沒有受到嚴厲的懲罰，畢竟在池野的眼里，這個家伙沒有參加昨天晚上的集體淫亂，最后保全了小命，這就是一件了不起的事情，于是吉村少佐便擔任了原重巖聯隊的指揮官，而重巖大佐則成為了整個事件的替罪羊，被池野少將上報給了崗村寧次大將。
接下來少將就在為自己手中的兵力不足而開始頭疼了起來，要知道豫西北的那些八路少將可不是第一次交手了，在那些零星的戰斗中。少將的部隊基本上就沒有討到好過，每次都是損兵折將，甚至有一次還干凈利落的丟掉了一個小隊，而僅僅是留下了對方二十多條人命。最可氣的是據躲在草叢里面幸存的那個士兵描述，這些和少將部下交火的還僅僅只是豫西北軍區的地方部隊，還有一組人馬穿著更加整齊的，在打掃戰場的時候，就在戰場上就地給那些地方部隊上課，地方部隊稱那些人為主力部隊，因為這個士兵曾經在關東軍服役多年，因此能夠勉強聽懂那些人的中國話。
少將現在不知道自己手中的四個聯隊一個大隊，要怎樣才能守護好整個主力的南線，畢竟從盤東到會西一線，可是足足有百余公里的鐵路線啊，還有那些必須駐扎的據點，難道說還真的要依靠那些戰斗力底下的治安軍？
中條山守軍展開了和敵人的殊死搏斗之中。
各集團軍總司令以下各級將官，都持槍在第一線戰壕里與敵人血戰，因為通訊樞紐被破華，有線電話線路根本就支撐不起這許多的指揮節點，因此靠前指揮成了中條山守軍沒有辦法的辦法，軍長下到了師，師長下到了團，團長下到了營連……
三百里中條山，每一寸土地都在燃燒，每一次土地都在顫抖，每一個生命都在怒吼，每一個生靈都在淌血！
在東線，日軍左翼部隊以溫縣為出發點，先頭部隊步兵五千人以上，騎兵千余，炮二十余門，飛機數十架，戰車、汽車、裝甲車百余輛，沿黃河北岸突進，中央以沁陽、博愛為發起點，循沁濟大道西；另一股先頭部隊兩千余人，附炮十余門，竄犯西向義莊之后，繼續向捏掌、紫陵、東逮寨、留村一線猛撲，造成了守軍的驚惶失措，以至于應對失當，一點被破，就全線崩潰。
中條山，
高又高，
他是我們的齊格菲，
他是我們的馬其諾……
這是此次會戰之前中條山第一戰區歌頌中條山防線的歌曲，由衛立煌作詞，請來了作曲家譜曲而成。
由此可見，衛立煌當時是把這中條山當作戰略反攻時候的前沿基地來建設的，為此，衛立煌率領所部兵馬，在山石之間開挖了許多的防御工事，倚著中條山的山勢構建了堅固的陣地，試圖把中條山變成一座堅固的城堡，衛立煌把中條山防線稱之為中國的“馬其諾防線”的時候是極為自豪的。
可是歷史就是這么喜歡開人的玩笑，就在老潘第一次聽到王繼威說起東方馬其諾防線的時候，馬上想起的就是凇滬會戰的時候就失陷的吳福線等國防工事，并對此表示嗤之以鼻。不過王繼威馬上表示這是衛立煌在中條山搞的一條帶有坑道性質的防御體系，當時曾經引起了老潘的興趣，一度還想去參觀參觀。不過后來一聽那個馬其諾防線的名字，老潘再度表示了強烈的鄙視，因為正牌的馬其諾防線都因為德軍來了一個漂亮的左勾拳而輕松的繞了過去，衛立煌的冒牌馬其諾防線還能擋得住日本人？單純的依靠防御就能夠挫敗敵人的情況，老潘仔細的想了想，還真的沒見過……
中條山之敗雖然不是敗在了中國馬其諾防線上，但是這樣的大意心態是后來中條山失敗的根源，這也未嘗不能說得過去。
中條山戰區在8日遭到日軍的突然襲擊之后，一方面是通知各部做好應變準備，另一方面也遵照中共中央的指示，準備在這一事件中在政治上取得主動之地位之后全力協助友軍。
面臨著二十萬部隊即將被殲的境地，蔣委員長終于明白了潘楊當日通電的真實含義，連聲感嘆：“將才也，可惜又跟了共產黨了。”另一方面則顧不上面子，急電周恩lai轉告延安，要求太行、太岳、豫西北的八路軍部隊從側背襲擊日軍，以解中條山之急。
國民黨軍委會軍令部次長劉斐約見周恩lai，要求八路軍在軍事上配合國民黨的軍事行動，并且及其高調的評價了豫西北潘楊部的積極行動。
8日，毛澤洞急電周恩lai：
對于敵軍進攻，須強調“全國人民團結起來反對日本帝國主義的進攻”的號召。第二對于國民黨要求我們配合作戰，須告知當然如此，不成問題。第三我們要求的事項：甲、迅速的解決新四軍的問題，乙、速發餉彈；丙、停止；丁、派機送周回延安開會。
次日，毛澤洞電告各地各部負責人：
關于國民黨方面要求我軍配合作戰，我們的方針是決不被其激將法所動，仍按我軍現在的姿態，鞏固各根據地，耐心的發展敵、偽、奸三種工作（這是及其重要的），按當地情況許可，拔取敵偽一些深入我區的據點，在接近豫陜的地區，應有相當部隊配合友軍作戰，并極力發展統戰工作，但不要趁機向國民黨地區擴展，使蔣桂各軍放心對敵。
回電：“我其余各部均可聯絡，并堅決執行中央指示，唯豫西北軍區主力已經進入戰役準備階段，各部已經集結開始行動，無線電開始進入靜默階段無法聯系豫西北潘楊。”
“彭zong，中央的電令中十分清楚的表示，我軍現在出動，則是中了那位蔣委員長的激將法，在為其火中取栗，我們勢必不能做這樣愚蠢的事情，現在國民黨方面有著二十余萬正規軍，有著堅固的防線，難道還不能和日軍好好的打上一打？”中央的命令一下來，左quan就在為潘楊捏了一把冷汗，畢竟這樣大的軍事行動沒有經過上級的批準就擅自行動，這是犯了大忌啊！
“這個潘楊，作戰行動完全不請示，不匯報，這是典型的無組織無紀律！”彭zong也是十分的惱火，雖然早就預料到了潘楊會給他找麻煩，但是沒想到一來就是這么大的一個燙手山芋。這個從來沒有見過的小將讓這個性情直爽的統帥十分的好奇，這個人到底腦袋里裝了些什么東西？難道就不能消停片刻？
“這個小子也不是第一次這樣了，但是這一次倒是奇怪，他已經不是豫西北軍區的司令員了，代理司令員陳前進原是政委，平素十分的穩重，怎么也會這樣莽撞，軍事要和政治相配合，這樣淺顯的道理他應該明白的？”
“近朱者赤，近墨者黑，在這個小子身邊的鮮有不被他帶壞的，現在已經聯系不上了，人家是將在外君命有所不受啊！”
“不過我看這也不完全是壞事，現在全國上下，皆言我共產黨人高風亮節、不計前嫌，主動配合友軍。這樣看來還是原來那句老話，只看他豫西北打得好不好，再說其他吧！”
“每次都是這樣，不過現在事以至此，沒有后悔藥可吃了，我們就還是看他潘楊能給咱們演一出什么好戲吧！”
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