薛仁杲倉皇南逃，三天后進入了臨洮郡，臨洮郡基本上就是依洮水而生，洮水橫貫東西，在郡的最東面又折道北上，臨洮郡所有的縣都分布在洮水兩岸。
薛仁杲在郡治美相縣只休息了一天，就啟程南下了，他心里很急，唯恐隋軍追上，再給他施雷神的魔法，那時他就全完了。
三天后，薛仁杲終于抵達臨洮縣，這一帶他從未來過，道路艱險，著實走得他狼狽不堪。
所有的輜重都扔掉了，三萬士兵只能輕裝而行，每個士兵背著一只干糧袋，里面只有六天的干糧，薛仁杲完全沒有行軍經驗，從枹罕郡到這里，短短四百里路他走了七天，包括休息一天，抵達洮水北岸時，他們的糧食只剩六天了，薛仁杲根本就沒有想過，六天時間能走到漢中嗎？走到一半時，糧食吃完了怎么辦？
薛仁杲從來沒有想過，他手下大將也沒有考慮這個，或許考慮這個問題對他們還為時過早，等他們有機會抵達渡過洮水，抵達臨洮縣再說。
輜重都沒有了，不過單人皮筏子還有幾千只，士兵們往皮筏子里面吹足氣，開始準備渡河了。
這里的洮水大約寬三十丈左右，水流湍急，稍不留神就會被水沖走。
第一批三千士兵下水了，與其說他們是用皮筏子，不如說是救生圈，三個吹足的羊皮囊往身上一套，就下水游過去。
不斷有人驚恐大叫，游到一半時，三千人已經變成兩千五百人，有五百人已經被河水卷走，這種情況必死無疑。
就在這時，河對岸忽然出現了無數士兵，一起舉弩向河中士兵放箭，箭如疾雨，士兵一片慘叫，有點士兵被箭矢射中，有的是身上的皮筏子被射爆，不管是哪種情況都會被水迅速卷走，不知去向。
瞬間被射殺了七百余人，剩下的一千八百人嚇得膽寒了，紛紛掉頭向回游。
薛仁杲業驚得目瞪口呆，對岸怎么會有隋軍士兵，居然還有數千人之多，這是怎么回事？對方怎么會知道自己要去漢中？
對岸弩手動作熟練，拉弩上弦，第二輪箭矢射出，這一次是背射敵軍，效果更好，只見一片皮筏子爆裂，無數人頭被急流卷走，轉眼間在水面上消失。
短短三十丈水道成了三千先遣軍的噩夢之路，有的被射中身體，有的被射爆皮筏子，但大多數人都是驚恐中失去平衡，一下子被水沖走，最后只剩下羊皮筏子漂在水面上、
三千先遣軍游回來的只剩四百余人，其他全部都完蛋了，北岸上，數萬軍隊一片寂靜，每個人的內心都仿佛跌進了冰窟。
“小王爺，不如我們去別處渡洮水？”一名將領獻計道。
他這個建議沒有得到任何人的回應，對面的地形大家都看得清楚，兩邊都是大山，不管從其他哪里渡過洮水，想去臨洮縣，還得回到這里，再渡一次洮水。
更要命是他們還剩下兩千個皮筏子，卻還有兩萬七千士兵，原本是想大家輪流用，現在三千個皮筏子一去不回，對岸還有敵軍虎視眈眈。
眾人都沉默了，誰都不知道怎么辦？
薛仁杲長嘆一聲，“傳令大軍，先原地休息吧！”
士兵們沒有營帳，只能露天席地而坐，誰也不知道將來怎么辦？每個人心中都充滿對未來的迷惘。
到了夜間，逃兵又出現在了，一群士兵在低聲議論，“別傻了，我去過漢中，要翻山越嶺走二十幾天，我們這點糧食半路都得餓死，小王爺狗屁都不懂，跟著他咱們都得死！”
“對！他是被雷神詛咒的人，他會連累我們，我們也會被詛咒，夜里趕緊逃命吧！”
大部分士兵都在談論類似的話題，他們不是不怕雷神詛咒，而是還有那么一點點忠心，所以才跟著薛仁杲來到臨洮郡。
但隨著條件越來越惡劣，希望越來越渺茫，他們最后的一點點忠心都被殘酷的現實消亡殆盡了。
夜里，一群群士兵開始逃亡，前一天天黑前還剩兩萬七千軍，可到第二天上午，只剩下九千士兵了，跑掉了三分之二。
薛仁杲萬般無奈，只得下令去最近的另一座縣城和政縣，或許能搞到一點糧食，也能找到一些女人，安撫士兵，要不然就全跑光了。
和政縣位于臨洮縣東面四十里處，也在洮水對岸，也就是說，他們也要想辦法渡過洮水，這時，他們已經想到辦法了，雖然周圍都是大石山，沒有樹木，但藤蔓極多，他們可以編藤橋，其實以前就是藤橋，只不過被隋軍斬斷了。
九千士兵走進了一座山谷，兩邊都是懸崖峭壁，但山谷比較寬，有百丈左右，長約七八里，。
就在這時，前面山谷出口的高處忽然出現無數隋軍士兵，他們身后入口處，也出現無數隋軍，羅士信大軍已經趕到，將九千士兵堵死在山谷內。
這下，西秦軍徹底陷入絕境，十幾名將領都勸說薛仁杲，“將軍投降吧！我們沒有退路了。”
薛仁杲長嘆一聲，“我薛仁杲殺人無數，想不到我最后一個殺的，竟然是我自己！”
“不！”
薛仁杲拔劍剛要自刎，忽然又改變了主意，大吼一聲，揮舞大刀向谷口沖去，只有三百親兵跟隨他，其他西秦士兵都一動不動。
上方三千弩手分為三排，舉弩對準了薛仁杲和他的親兵。
羅士信手一揮，“放箭！”
三千支弩箭一起射出，頓時將薛仁杲射得跟刺猬一樣，他的三百親兵也全部中間倒下。
其余九千大軍都不約而同跪地投降。
跟隨唐王軍對抗了兩年的西秦軍，在隋軍強勢打擊下，終于灰飛煙滅。
長安，李淵又一次打開李孝恭的急報，這是他第三次打開了，天水郡和隴西郡空虛，李孝恭建議拿下這兩郡，給長安建立一個西部防御緩沖。
李孝恭的建議當然很好，但李淵遲遲拿不定主意，他擔心會和隋軍發生沖突，隋軍可沒說要放棄這兩郡，一旦兩軍交戰，那就麻煩大了。
但天水郡和隴西郡又強烈地誘惑著他，讓他心緒難寧。
裴寂建議道：“王爺不妨先把這兩郡拿下，隋軍若抗議，大家再坐下來談一談，這兩郡就成了我們談判的本錢。”
裴寂確實說得有道理，大家各憑本事，為何自己就不能奪取隴西郡和天水郡，再說對方的軍隊根本就沒有進這兩個郡一步，憑什么說這兩郡是他們的？
李淵終于被裴寂說服了，提朱筆在李孝恭的建議書上寫了一個‘準！’字。