半夜里，杜伏威忽然得到消息，江南隋軍兵分兩路殺進了瑯琊郡，杜伏威大驚失色，連忙派人去把軍師徐良找來。
徐良是東海郡豪門世家徐氏子弟，自從杜伏威和徐家結盟后，徐家不僅把鹽業生意給了杜伏威，還派優秀子弟徐良給杜伏威最幕僚。
杜伏威對徐家十分滿意，很快就任命徐良為軍師，對他各種建議言聽計從，徐良勸他，東海郡是晉王臥榻之側，他絕不會容忍這里有軍隊出現，勸他向北遷移。
杜伏威深以為然，便把老巢轉移到瑯琊郡，輔公佑不肯離開東海郡，徐良又勸他和輔公佑徹底決裂。
徐良又著手替他改革軍制，最終形成了一萬上募軍、兩萬精兵和八萬鹽工軍的三級軍隊體制，僅用極少的財政就擁有了十一萬大軍，著實讓杜伏威很滿意。
秦瓊攻下東海郡，杜伏威急于北撤高密郡，還是徐良勸他不要給晉王找到出兵攻打他們的借口。
杜伏威頭腦發昏，竟然聽從了徐良的建議，哪怕徐元朗和格謙被滅，他都按兵不動，
但現在隋軍大軍入境了，杜伏威才開始驚慌失措。
不多時，徐良匆匆趕來了，“王爺半夜找卑職，有什么急事？”
杜伏威不由埋怨他道：“你不是說隋軍不會攻打我們嗎？現在剛剛得到消息，秦瓊大軍已經殺向臨沂縣，羅士信的三萬大軍從東面也殺入瑯琊郡，這下怎么辦？”
徐良不慌不忙道：“王爺不必擔心，卑職心中早有應對良策，且容我回去準備一下，天亮后我會向王爺匯報！”
“好！趕緊去準備。”
徐良匆匆走了，杜伏威怎么也睡不著，來回踱步，考慮著對策，心在焦慮萬分。
好不容易才熬到天色初亮，杜伏威才派親衛去請徐良，不料很快親衛回來稟報，“軍師不見了，府中找不到人，仆人說他半夜離開，不知去哪里了？”
杜伏威愣住了，這是怎么回事？軍師怎么會不見了？
這時，親衛稟報，“王雄誕將軍求見！”
杜伏威連忙吩咐道：“讓他進來！”
不多時，王雄誕匆匆趕來，在堂下抱拳道：“啟稟王爺，軍師五更時分出城，卑職詢問他，他說奉王爺之令去臨沂縣清點糧食。”
“什么？”
杜伏威瞪大了眼睛，他不是傻瓜，只是盲目信任徐良，他這時才反應過來，徐良逃跑了。
“他騎馬走的嗎？”杜伏威追問道。
“他是坐馬車走的？”
坐馬車還來得及追趕，杜伏威立刻喝令道：“你立刻率領我的上募騎兵去追，一定要將此賊給我抓回來了。”
王雄誕明白了，一定是徐良背叛了主公，他當即抱拳道：“卑職遵令！”
王雄誕率領一千騎兵沿著官道疾追，杜伏威心中煩躁，又命令司馬杜昆立刻去召聚鹽工軍，杜昆是杜伏威的族弟，從小讀書，能識幾個字，但能力不行，做不了大事，只能任命他為司馬。
中午時分，王雄誕回來了，徐良五花大綁，臉上身上都是血，他被推到杜伏威面前，卻昂首不貴，完全是另一種神情了。
杜伏威怒道：“我一直待你不薄，你為何要背叛我，棄我而去？”
“呸！”
徐良重重吐了一口唾沫，“我東海徐家世家清白，我叔父更是晉王世子之師，豈能奉你一個山賊為主，你簡直是癡心夢想！”
杜伏威指著徐良，氣得渾身發抖，“你勸我北遷，沒安好心！”
“我只不過是讓你離開東海郡罷了，東海徐家豈能一直生活在你的淫威之下？”
杜伏威再也忍不住心中的憤怒，拔出劍一劍刺穿了徐良的胸口，徐良當即死在了杜伏威劍下。
下午時分，杜昆傳來令人震驚的消息，十幾萬鹽工都南下了，鹽場空無一人，長海鎮也一個人沒有，趙長海找不到了。
杜伏威被驚得目瞪口呆，半晌說不出一句話，他一度引以為傲的軍制改革啊！最后改成了笑話，他這才知道自己被徐家坑慘了。
這時，杜伏威的心腹大將闞陵、王雄誕、西門君儀等人趕到王府，和杜伏威商量對策。
眾人也知道徐良之事，要顧全杜伏威的面子，不好再提他了。
闞陵連忙道：“高密郡多山，容易躲藏，不如大軍立刻撤往高密郡。”
吞并高密郡是徐良的建議，并非杜伏威的本意，現在徐良死了，杜伏威也有點動搖了。
杜伏威遲疑一下道：“如果是躲進山中，那還不如躲到我家鄉的長白山，我對長白山更了如指掌。”
眾人面面相覷，難道主公改變主意了？
王雄誕小心翼翼問道：“主公莫非不想去山東半島了？”
杜伏威搖搖頭，“山東半島我是想去的，但我不太想去高密郡，高密郡山地多，人口少，而且沒有退路，其實我的本意是想回家鄉齊郡，只是徐賊一直勸我，高密怎么怎么好，還可以繼續制鹽，我聽信了他的讒言，才決定去高密郡。”
這時，有親兵在堂下稟報，“啟稟王爺，高密郡那邊發來鴿信，一支兩萬人的隋軍已經占領了高密郡。”
眾人都呆住了，杜伏威長長嘆息一聲，“看見沒有，隋軍也知道我要撤退去高密郡，已經搶先把我的退路堵死了。”
這個時候，杜伏威又恢復了往日的果斷，他當機立斷道：“我們撤退去齊郡，齊郡有充足的糧食和人口，只要幾個月時間我們就能重新崛起，實在不行還可以北撤去河北。”
眾人一致同意去齊郡。
當天晚上，杜伏威率領三萬大軍北撤了，他們沒有攜帶輜重，每個士兵只帶了五天的干糧，疾速向北撤退。
瑯琊郡北面是魯郡、齊郡、北海郡和高密郡四郡，南面還有彭城郡、下邳郡和東海郡。
其中和齊郡的交界處很狹小，只有幾十里的距離，這一帶都是丘陵低山，周圍方圓百里只有一座小縣，贏縣。
李靖已經料到了杜伏威會向齊郡撤退，便建議在贏縣駐扎一支奇兵，蕭夏采納了李靖的建議，派驃騎郎將蘇定方率一萬騎兵在贏縣攔截杜伏威。
這是蘇定方加入晉王軍第一次被委以重任，也是蕭夏對他的考驗，讓他獨立統領一萬騎兵攔截敵軍。
蘇定方也并非第一次作戰，他在河北便和賊軍作戰，大小作戰十余次，打得賊軍聞風喪膽。
這天下午，蘇定方終于得到了消息，杜伏威大軍走的是齊郡路，這讓他大喜，他就擔心杜伏威軍隊去了高密郡，他沒有立功機會了。
他當即率領一萬騎兵趕往南面的盤龍山。