黨項人一共有三支軍隊，慶州軍、原州軍和夏州軍，近十萬大軍。
按照黨項的計劃和部署，三萬夏州軍負責攻打延州，同時誘引唐軍主力，給攻打靈州的黨項軍爭取時間。
兩支黨項軍共七萬人攻打靈州。
兩大主帥，原州黨項首領拓跋朝光和慶州的黨項首領拓跋乞梅。
跟隨著七萬大軍來靈州的，還有數十萬黨項人。
他們早就做好準備，一旦和唐朝翻臉造反，他們全體北遷靈州。
當然還有一個更現實的問題，黨項軍都北上攻打靈州，一旦唐軍從后面抄了他們老巢，把所有黨項人全部俘虜，那么軍隊就不戰而潰了。
所以黨項軍從現實考慮也必須攜帶家屬，同時帶走的，還有唐軍的幾百萬只羊。
朔方約有駐軍兩萬人，但比較分散，其中北部豐州有五千駐軍。
靈武有一萬兩千人，鳴沙縣有三千軍隊。
朔方都督正是辛云京，但不幸的是，辛云京正好病倒，目前軍隊由副將張冰泉統領。
張冰泉也是配合辛云京很多年的老副將，雖然他是副將，但他官階和爵位都很高，拜冠軍大將軍、封洮國公，和辛云京平級。
黨項軍殺來得太突然，殺了朔方都督府一個措手不及。
如果有準備，他們會把鳴沙縣的百姓遷到靈武縣，再把豐州的軍隊調回來，但他們沒有這個準備，他們是防御北方草原游牧人。
卻萬萬沒有想到，黨項人從后面狠狠捅他們一刀。
張冰泉一面緊急向朝廷、河西和隴右求援，一面組織軍隊守城。
為了奪取朔方建國，黨項人已經準備了很多年，他們利用安史之亂的機會大量囤積兵器，同時購買了大量攻城武器的零部件，在暗中裝配。
所以黨項軍隊的裝備完全不遜于唐軍，唯一欠缺就是火器，但他們有數千桶火油。
僅僅扎下大營兩個時辰后，黨項軍便發動了第一次大規模進攻，一萬大軍儼如黑色的潮水向靈武城滾滾涌來，一百架攻城梯夾雜在其中，這一次進攻黨項軍并沒有全力以赴，投石機、巢車和攻城槌都沒有投入戰斗。
他們在試探靈武城的虛實。
黨項士兵高舉盾牌，一萬沖城兵手執長矛和戰刀，士氣高昂，后面是一萬壓陣弓箭兵，他們負責掩護，在‘咚！咚！咚！’震蕩人心的鼓聲中，他們黑壓壓地列隊向靈武城殺來。
一架架攻城梯在人群中疾速而行，在每一架攻城梯后面跟著數百人，鼓槌敲打在巨大的皮鼓上，發出震天動地的響聲，伴隨著一浪一浪的喊殺聲，黨項大軍如波浪般起伏，聲勢浩大。
唐軍在距離城池兩里處臨時挖了三條一丈寬壕溝，但這三條壕溝攔不住黨項人，他們在壕溝上搭上厚木板，使壕溝立刻失去了作用。
在離城墻還有一里，鼓聲突然變得密集，一萬黨項大軍吶喊著向城墻洶涌沖去，城墻上守軍緊張而又期待地注視著黨項軍，仿佛在等待著什么事發生。
正面城頭上的二十架大型投石機開始吱吱嘎嘎絞動粗索，長長的拋射桿向后彎曲，蓄積的勢能達到了極致。
城外是一片荒草，齊人膝蓋，黨項大軍洶涌沖來，沖在最前面的數千人忽然恐懼地大喊起來，荒草地著火了，火勢迅速蔓延。
剛才還沒有放在心上，但很快發現不對，火勢迅猛，把數千人包圍吞沒了。
士兵紛紛掉頭奔逃，這時他們他們踩到了撒在草叢的蒺藜刺，這種鐵蒺藜上有四根一寸長的尖刺，撒在地上，總有一根尖刺朝上，鐵蒺藜在劇毒中熬煉過，一旦刺中，輕則傷殘，重則致命。
除了鐵蒺藜，還有暗藏著陷馬洞，洞中倒插著一根三寸長的劇毒鐵刺，不少黨項士兵踩進洞中，長長的尖刺刺穿了腳背，進攻黨項軍措不及防，千余人倒下嚎叫哭喊，哀鴻遍野，更恐怖是腿開始變黑腫脹，疼痛難忍，不少人打滾嚎叫片刻后，便毒性攻心而亡。
烈火、毒針和鐵簽讓數千士兵死傷慘重。
但另外兩千黨項軍隊已經沖到距離城墻兩百步處，他們扛著攻城梯，拼命向城墻飛奔。
就在這時，天空傳來一種奇異的聲音，仿佛是鴿群在天空盤旋時的響聲。
黨項士兵們紛紛抬頭向天空望去，只見天空出現一顆顆小黑點，向他們頭頂上呼嘯著飛來，越來越近，黨項軍中陡然爆發出一片驚恐的喊叫，那竟是一塊塊黑色鐵球，他們抱頭四散奔逃。
一只只約百斤重的大型鐵火雷落入人群中，轟然爆炸了，四周慘叫聲一片，血漿四濺，最近的幾人被炸成肉塊，一顆鐵火雷炸死炸傷數十人，輕則重傷，重者橫尸，黨項軍死傷慘重，緊接著，第二波鐵火雷又呼嘯而至。
頭上火器壓頂，地上暗藏殺機，黨項主力大軍距離城池還有一里，便死傷三千余人，拓跋朝光見勢不妙，立刻喝令，“撤退！”
數千黨項大軍如潮水般的退了下去，城上唐軍一片歡呼
鳴沙縣攻城之戰異常慘烈，戰爭在夜間猛烈打響，黨項慶州首領拓跋乞梅率領兩萬黨項軍攻勢如潮，鳴沙縣縣城不高，防御能力很弱，一旦爆發戰爭，鳴沙縣的百姓都會去靈武縣躲避。
所以鳴沙縣沒有大型防御武器，也沒有火油和火器，從來就沒有想過，居然鳴沙縣會被攻擊。
這一次黨項人來得太突然了，鳴沙縣數千百姓根本來不及轉移。
一座座攻城梯搭上了城頭，喊殺聲震天，兩萬黨項軍士兵攀梯而上，冒著密集的箭雨和滾木礌石，拼死奪城。
他們只要拿下鳴沙縣，就有了第一個根基之城，所以鳴沙縣他們勢在必得。
不斷有黨項軍士兵從梯上慘叫著摔下，城頭上鏖戰激烈，橫刀劈進骨頭，矛尖滴淌著鮮血，城上唐軍士兵已剩下不足千人，但依舊拼死抵抗，所有男子都上城了，連婦女和老人也上城參戰。
天快亮時，城頭上的守軍只剩下不到五百人，依舊拼死抵抗，和黨項軍同歸于盡。
這時，城門終于被攻城槌撞開了，數千黨項士兵一擁而入，鳴沙縣陷落了。
一座小小的鳴沙縣城，黨項軍居然付出了近五千人代價。
拓跋乞梅惱羞成怒，下令屠城，滿城百姓一概殺絕。
此時，從云中趕來的一萬唐軍也殺到了距離靈武縣以北約兩百里的黃河邊，他們正好遇到在靈武縣北面臨河鎮駐扎的五十名唐軍士兵。
這些唐軍士兵來不及返城，只好向豐州撤退。
這群唐軍的首領是一名校尉，叫做馮康，他被帶到云中大將盧雁明前。
虎賁將軍盧雁原本叫做盧鄴，他為了避諱，把名字中的鄴字改為雁，這是他母親的名字，所以聽起來有點女性化。
馮康上前單膝跪下抱拳道：“卑職馮康參見盧將軍！”
盧雁點點頭，“馮校尉辛苦了，靈州情況如何？”
“回稟將軍，六七萬大軍殺來靈州，我們措手不及，卑職和手下連返回縣城的機會沒有，只要向北逃亡。”
“你們駐扎在城外，負責什么？”
“回稟將軍，我們保護數千畝瓜田，打野豬！”
盧雁呵呵一笑，“我明白了，我想知道，敵軍后勤在哪里？”
“敵軍后勤從東面過來的，我聽到一些從東面逃來的牧民說，有幾十萬黨項人停留在中部草原上，還有幾百萬只羊。”
盧雁心中一動，他這一萬軍隊對付六七萬黨項軍恐怕不行，但完全可以切斷黨項軍的后勤，或者劫持黨項百姓南下。
想到這，他當即立斷道：“你給我們帶路，去中部草原！”
“卑職遵令！”
一萬唐軍隨即調轉馬頭，向靈武縣以西百里外的中部草原奔去。