李鄴兵分三路，北面是白孝德埋伏在五里外的樹林背后，衛伯玉打著他的旗號，率領兩萬軍在東北方向緩緩而行，迷惑敵軍，正好遇到企圖偷襲梓潼縣的五千敵軍，并將他們包圍。
后軍的箭雨只射出一輪，河隴騎兵便奔殺而至，五千弓兵轉身倉惶后撤，但騎兵速度更快，河隴軍騎兵如狂風暴雨般地沖進弓兵群中。
席萬里大吼一聲，揮舞大刀劈殺了攔路的一名敵將，人頭飛出一丈遠，戰馬拖著無頭尸體驚恐而逃。
“跟我殺！”
席萬里率領數千人殺進了弓兵群中，他的大刀左右翻飛，死尸在他刀鋒上翻滾，河隴軍騎兵在弓兵群中展開了血腥的殺戮。
這是一場毫不對稱的單邊殺戮，弓兵沒有了步兵和騎兵的保護，就儼如羊群沒有了牧人和獵犬的護衛，只能任由狼群肆意撕咬，騎兵包圍殺戮，不管弓兵的哀嚎求饒，也絕不留情，殺得弓兵失魂喪膽，哭喊著四散奔逃，
后軍主將倪文忠見弓軍無法撤出，他也不管大車了，急得連聲大吼，“刀盾兵接應上去！”
一萬后軍也都是新兵，五千弓兵已經崩潰，五千刀盾兵也同樣士氣低迷，他們雖然進行過夜間作戰訓練，可從沒有和騎兵實戰訓練過，河隴騎兵的戰馬狂奔使他們頭腦一陣陣眩暈，身形反應速度和力量都難以承受高強度的對抗。
尤其弓軍的慘遭殺戮使他們早已膽戰心驚，但在將領們的催促下，迫使他們不得不硬著頭皮迎戰，迎接他們的，將是近四千余騎兵的無情殺戮。
慘烈的戰斗在中軍尤甚，李璘勉強將大軍聚集完成。
從南面殺來的李鄴五萬主力已經殺上來了，兩萬騎兵一左一右，直撲敵軍兩翼。
大軍混戰中，猛將荔非元禮揮動大鐵槍，勇猛無比，他戰馬神駿，兩臂有千斤之力，一根大鐵槍舞得神出鬼沒，擋他者死，攔他者亡，所向披靡，殺得敵軍橫尸遍野，鮮血染紅了原野。
這時，李璘軍中的號角聲再次響起，一萬長矛步兵從側面迎擊而來，李璘集結的這幾萬軍隊是他的精銳主力，雖然遭遇河隴軍伏擊而一片混亂，但他們并沒有棄甲而逃，而是迅速集結，以最快的速度列陣。
李璘之所以敢夜間偷襲河隴軍，也是因為他的軍隊經歷了長期的夜戰訓練，經驗比較豐富。
北面，李璘的五千騎兵和一萬長矛步兵的兩次阻攔終于發揮了作用，騎兵和一萬長矛步兵拼死抵擋，他們給李璘的步兵贏得了寶貴的時間，減輕了李璘軍隊遭遇腹背受敵的巨大壓力。
南面，河隴軍四萬主力分為四軍，前軍一萬人由段秀實率領，中軍一萬人由李鄴本人率領，還有右翼一萬騎兵由荔非元禮率領，左翼一萬騎兵由余長陽率領。
從軍隊人數對比，兩支軍隊處于均勢，都是七萬余人。
但從軍隊實力上對比，李鄴的軍隊卻遠遠占上風，他是五萬騎兵，而對方只有五千騎兵，其余全部都是步兵。
但河隴軍也有很大的弱點，那就是這次李鄴帶來的并不是精銳主力，精銳主力都留守隴右，防止朝廷趁機攻打隴右。
他帶來的軍隊絕大部分都是去年招募的新兵，基本上都是第一次參加實戰，戰斗力要遠遠遜于河隴老兵，這是不可否認的事實。
如果李鄴帶來的是精銳之軍，早就將李璘軍隊殺得七零八落了。
好在主帥李鄴部署有方，河隴軍以逸待勞，有充足準備，而李璘軍則是倉促應戰，陣型部署混亂，發揮不出最佳的戰斗力，盡管李璘主力軍頑強應戰，但始終處于被動局面。
李鄴本人并沒有投入戰斗，他是主帥，他要從全局指揮，他若參戰，整個河隴軍將失去靈魂，只能各自為陣，而無法配合聯系，他由三千騎兵護衛，在東面指揮大軍作戰。
這時，李鄴得到外圍斥候稟報，發現敵軍主帥東北側的護衛軍隊很薄弱，這是李璘軍后背出現的一個漏洞。
李鄴當即令道：“命令余長陽的左翼騎兵從東北方向攻擊敵軍主帥！”
命令傳達給了余長陽，月光下，余長陽率領五千騎兵迂回繞過了敵軍步兵的阻礙，殺向李璘親衛軍的東北側，這里應該有五千軍隊護衛，但荔非元禮的右翼騎兵和段秀實的前軍沖擊太狠，李璘軍隊全部壓上去了，后背就出現了一個巨大的防御漏洞。
突然殺來的河隴軍騎兵使李璘的親衛隊一陣大亂，他們難以抵擋河隴軍騎兵的猛烈沖擊，親兵郎將急得大喊：“王爺，快向西撤退！”
李璘心中一陣哀鳴，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩潰了，可是不撤又不行，河隴軍騎兵已經殺到了七十步外，箭如密雨向他們射來。
這時，他的首席謀士薛镠一聲慘叫，一支流矢射中了他的左胸，薛镠落馬慘死，李璘驚得眼睛都瞪圓了，大吼令道：“保護好其他軍師。”
河隴軍騎兵已經殺到五十步外，萬分危急，李臺卿驚恐大喊道：“王爺，保住性命要緊，快撤！”
李璘心中痛苦萬分，他看了看東方天際，已經翻起了魚肚白，天色已微明，他的軍隊已經堅持到快天亮了，可最終還是敵不過河隴軍。
李璘咬牙大喊一聲，“撤！”
李璘的軍隊迅速向西南方敗退了，經過半夜的鏖戰，李鄴的軍隊終于取得了這場決定性戰役的勝利，他當即下令軍隊追擊。
河隴軍一路追殺，殺得李璘軍死尸遍地，跪地投降者不計其數，李璘率領數千殘兵逃回成都。
李鄴并沒有立刻南下追殺李璘，而是派出大量斥候監視李璘軍隊的動作，李璘的主力被殲滅，實際上已經宣告李璘的滅亡，他現在不過在茍延殘喘。
這一戰光戰俘就俘獲了五萬七千余人，一萬余人被斬殺，河隴軍也陣亡了四千余人。
第三天，李鄴得到了消息，李璘帶著殘軍放棄成都，乘坐三百艘大船沿著岷江南下了。
李鄴當即命令白孝德率領兩萬騎兵繼續沿途追趕，他把降軍留給衛伯玉處理，自己則率五萬大軍向成都挺進，三天后，李鄴率領大軍抵達了成都。
益州刺史崔圓帶著數十名官員在城外迎接李鄴到來。
崔圓并不認為自己的投降，他是太上皇任命的益州刺史，他本人也是太上皇的人，不屬于李璘的劍南節度府。
而且天子的圣旨也只是認定李璘有罪，并沒有罪及其他人，更重要是，巴蜀各州一直都是大唐的疆域，從未獨立，就像河隴也屬于大唐的疆域一樣。
不過崔圓和巴蜀各地的官員都面對一個嚴峻的選擇，到底是效忠齊王李鄴，還是效忠朝廷？
這關系到他們能否繼續留任，還是被李鄴直接罷免，畢竟他們對面的是李鄴的軍隊，而不是朝廷的軍隊。