臨邛縣城墻上偶爾有箭支射下，很多落在瑞縣步兵盾牌之上，一些射中身穿鐵甲旳士兵身上，也很難給他們造成太大傷害，瑞縣盾兵舉盾快速靠近城墻，在靠近城墻十步的時候，士兵們開始抬著云梯向城墻跑去。
一架云梯已經搭在臨邛縣城墻上，守軍看到這里讓士兵前去把云梯推開，可是這些士兵剛靠近，就被轒轀車上弓箭手射死，戰爭的慘烈超過臨邛縣守軍的想象。他們開始不顧傷亡派遣更多人的登上城墻，完全不顧轒轀車上弓箭手的射擊。
城墻上射出的弓箭越來越多，各種石頭也開始砸下來，負責進攻的李棕看到這里，讓所有攻城士兵退下，劉辛不愿意讓輔兵攻城去消耗對方守城物資，這樣強攻傷亡會很大。
瑞縣攻城士兵退去，云梯就扔在城墻腳下，轒轀車上弓箭手繼續射擊，臨邛縣城墻上守軍死傷慘重，等到他們退下城墻的時候，轒轀車又開始后撤了。
這一次又是上千人的傷亡，臨邛縣所有守軍已經被一股恐懼所籠罩，就這么一會兒他們沒有給敵人造成什么威脅，卻是已經傷亡兩千多人,這一天下去他們需要損失多少兵力。
當第三次轒轀車回去換人回來，瑞縣步兵又一次開始攻城,這一次對方還是只能讓士兵強行登上城墻。
“縣尊,如此下去不行,還不到半個時辰，我們已經傷亡接近四千,這一天下去我們就算把所有士兵命搭進去也是不夠，不行只能出城與他們決戰了！”臨邛縣縣丞作為這次守城負責人看到縣令前來，著急的向他喊到。
“對方士兵精銳,現在東、西、北四門已經被對方封死，如果我們從南門出城，必然會造成城內百姓恐慌…如今之計，只有放對方入城,我們在城內與對方決戰！”臨邛縣令說道。
等到李棕帶兵第四次靠近城墻的時候，發現對方城墻上所有士兵竟全部撤退。他一邊讓士兵搭云梯攻上城墻，一邊派人去通知劉辛。
劉辛下令趙云、管亥、張任等人武將一起發起總攻，三營精銳步兵連弓箭營一起準備入城。
看著趙云三人領兵全都進入臨邛縣城墻，轒轀車已經開始后退給攻城士兵讓路，劉辛就知道這場維持了一個上午的戰斗就要結束了。
果不其然,敵人在城內堅持了不到半個時辰，城門被管亥領兵打開，劉辛看著自己四營精銳全部入城，所有正兵與輔兵都已經陸續進入臨邛縣城內,他在城外靜靜的等候，如今這種戰斗他已經不用自己出手。
臨邛縣令原本還把希望寄托于巷戰，結果他所謂的精銳在瑞縣精銳面前完全不是對手，很多臨邛縣守軍看到敵人難以抵擋，開始躲入城內百姓家中，而更多的人向南部城門方向逃去。
劉辛帶著自己500親從，騎馬跟在城南逃出城的臨邛縣潰兵身后,那些逃兵大多都是臨邛縣請來的長難湖賊匪,他們看到臨邛縣已經守不住,便率先從南城門逃出了城。
一些被追上跑不動的,只要對方跪地不反抗，劉辛就全當沒有看見從他們身邊走過,讓后方輔兵去收攏他們。如果遇到抱團在一起的，他就率領五百親衛騎兵向對方發起沖鋒,把對方陣型沖散,看到所有人跪地求饒，他才繼續前行。
晚上回到臨邛縣城，劉辛居住于臨邛縣衙之內，管亥、趙云、程遠志、潘璋等人向他匯報今日戰況。
今天攻破臨邛縣，他們損失精銳士兵27名，正兵319名，輔兵145名，受傷人數過千，而取得的戰績卻是驚人的。
殺死敵軍六千多人，俘虜對方士兵13000余人，民兵19000人，世家百姓五萬多人。
另外還有錢糧無數，這一戰有轒轀車相助，他們拿下臨邛縣變得尤為輕松。
到了第二天，劉辛任命魏適為臨邛縣縣令，其余縣丞、縣尉都是瑞縣培養的官員。他讓魏適下達縣衙政令十條，作為以后臨邛縣治理的基礎政令。
政令十條：
第一、臨邛縣城免稅三年！
第二、掃除縣城內黑惡勢力，地痞流氓，如有舉報者可得官府獎勵。
第三、所有官員考核，不合格者撤銷其職務，所有官吏俸祿月例提升一倍。
第四、查處與城外賊匪勾結者，如有違法亂紀之事，最少需要改造三個月時間。
第五、增加城內商業稅，組建新的市場管理部門。
第六、收取房地交易稅。
第七、世家百姓不得把臨邛縣糧食大批搬運走，偷運糧食超過十石就有可能坐牢，或者做苦力勞改。
第八、臨邛縣將會給所有隱戶流民造冊入戶，不收任何費用。
第九、重新統計臨邛縣房屋地契，房屋三個月不住者縣衙自動收回,田地一年不耕種者,官府收回。
第十、臨邛縣需要大力興修水利,修整官道，現如今所有百姓可報名參加，工錢日結算。
這十條政令表明了劉辛的施政方向，他讓大家平定了整個臨邛縣內混亂之后，讓所有城內百姓自己出城，讓人給他們宣讀新的政令，百姓們聽得像是做夢一樣。
他們原本以為等劉辛殺過來，他們都要被殺死，結果免除了三年稅賦不說，還給他們賺錢的門路。那房地交易稅出現，以后窮人開墾了新的田地，哪怕地主老爺看上了要低價買過去，也要縣衙的吏士做公正，根據地價交易還得交稅，這樣地主吞并窮人土地的時候，就得多點考慮了。
如此可以保證窮人只要勤勞就不會那么貧窮，起碼會比以前好的多。但是要讓世家解體還得其他的手段，辦法劉辛是有的，而且已經在準備，至于具體什么時候實施，還得所有蜀郡百姓歸心之后。
等臨邛縣所有百姓被送出城，城內世家有參與抵抗瑞縣大軍的全部被攻破。整個臨邛縣上萬人被關押在城外，這些俘虜劉辛打算讓人送到瑞縣去。
把這些人送走臨邛縣才能安定，而瑞縣抽調了那么多勞動力，有了這些俘虜城墻建造才能更快一點。給魏適留下一千五百精銳步兵，三千正兵用于城門守衛，城外巡邏，城內秩序維護，監獄看管、縣衙護衛等工作。