為此，日軍作了登陸作戰的各方面周密，充分的準備，并采取了“隱避企圖，陸海軍密切協同，登陸后大膽地機動作戰”的方針。日軍登陸作戰的準備充分，對國軍的部署調動了如指掌。
反觀國軍,對敵情不明，無大規模抗登陸戰的準備，完全被蒙在鼓里。這也預示了金山衛的慘敗。
當然，現在金山衛已經失守，這些也都是后話了。
現在后悔已經來不及了。
日軍第10軍第1梯隊為第6師團主力和第18師團。
11月2日，分別在日本八口浦和五島列島出發，在第4艦隊的輸送下，于朝鮮濟州島附近海面集結。11月3日,整個船隊經舟山群島東面,集結于馬鞍群島附近，在4日夜進入杭州灣大小金山海域，當夜在金山衛和漕涇海面換乘登陸艇。
11月5日凌晨至拂曉，金山衛海岸一帶起大霧，海潮洶涌，還伴著小雨。從凌晨開始，日軍艦炮和飛機率先攻擊，連續轟擊達4小時之久。4時許，當國軍還未察覺時，日軍就開始大規模登陸。日軍首批上陸部隊分乘150艘船只，編列為3個登陸船隊，利用海潮和霧幕登陸。在金山衛至全公亭一帶東西近20公里的沿岸地帶，分從3個登陸點搶灘上岸。第1個登陸點在江蘇金山縣金山衛城以東之金山嘴，戚家墩海灘一帶，第6師團主力和國崎支隊在此上陸。
第2個登陸點在江浙交界處浙江平湖之全公亭，白沙灣，裴家弄沿海一線,以第18師團主力為上陸部隊。
第3個登陸點在金山與奉賢兩縣交界處的奉賢淙缺和金山塔海沿海一帶，第18師團一部在此上陸。
11月5日6時許，大批日軍陸續登岸，基本未遇抵抗。6時半左右，日軍全線登陸，分兵3路向內陸推進。右翼為第18師團主力一部，從漕涇越亭林，葉榭，經奉賢直指黃浦江南岸，向閔行突擊。中路為第6師團主力，由金山衛北上，經張堰，松隱，直指黃浦江米市渡，企圖渡江奪占松江和青浦。左路為第18師團主力，由全公亭直取金山城關，向楓涇，嘉善和嘉興挺進。
入君左右兩翼對上海會戰的軍隊開始形成包圍之勢。
軍事委員會的分歧越來愈大。
有的希望立即撤兵，固守南京。
有的則希冀國際社會調停,繼續堅守上海。
不過，日軍左翼部隊進攻神速,即將切斷南京的退路，沈千舟心急如焚。
現在情報總部還有大量通訊設備沒有撤離，以現在的局面，想撤走，不大可能了。
當然，還有一條退路。
就是過了蘇州河，從租界撤離。
那樣的話，上峰要與租界溝通。
以現在局面，租界不大可能會讓情報總部的人從蘇州河對岸撤離。畢竟不想開罪日本人。
可要是不從那邊撤退，以現在的情形。
想從上海撤回南京，根本不可能了。沈千舟一時間也想不到什么辦法。
南京，于公館。
上海告急，南京也危在旦夕。
于保民告知全家，做好準備，隨時向大后方撤退。
于春曉擔心遠在上海沈千舟安危，不想就這么走。
“爸，到時候讓我留下來吧。”于春曉道。
于保民搖搖頭，“不，一旦南京城破，你的生命沒有任何保障。現在你已經有了身孕。不能再任性了。”于保民道。
“爸，千舟能撤回來么？”于春曉問道。
“很難了。現在日軍已經切斷上海到南京的退路，想撤回來，不大可能。”
“千舟，這是要戰死上海了？”
“這個，就要看他造化了。”
“我不想他死。”于春曉言之鑿鑿道。
“我也不想，不過很多事都不是我們所能決定的，特別是這個動蕩的年代，戰場上生與死真的不是個人所能主宰。”
“我看了地圖，如果五洲倉庫這四百多人，從蘇州河對面倉庫撤離的話，也有一線生機的。”
“租界不想開罪日本人，我覺得，不大可能。即便進了租界。上海現在差不多已經被日軍占領，想撤出來同樣很難。”
“爸，你的意思，千舟很難回來了？”于春曉眼含熱淚著。
于保民點點頭，“很有可能。”
“爸，那讓我就下吧。”
“不行，不為你，也要想想肚子里的孩子。”
“爸，你說的沒錯。不過，我還是要說。”
“那也不行了。千舟要是不在了，他的孩子同樣是個念想。你知道么？”
“我，我知道了。”于春曉無奈道。
櫻機關，丁春紅住所。
丁春紅和孫小美這對日特姐妹，送走了長友文夫離開。
遠東司令部新的任命已經下達，任命長友文夫為華東情報總部機關長。
這就意外著，長友文夫成為了日軍在上海諜報機構最高長官。
這個任命令長友文夫頓時意氣奮發，晚上來到丁春紅、孫小美住處，與他最欣賞的兩個學生共同慶祝一番。
酒色之后，長友文夫心滿意足地離開了。
關上房門，丁春紅道：“千惠子，現在老師成為未來華東情報組織負責人，我們總算有了盼頭了。”
“是啊，你這個蘭機關將來規模一定是越來越大，而我在中國人為主的特工總部的位置，也會根深蒂固的。未來的上海，就是我們的天下了。”孫小美嬌聲道。
“是啊，我在明，你在暗，我們姐妹聯手，沒人能勝了我們。”
“姐，現在張笑林基本歸降了，下一步我們要做什么？”
“現在上海，絕大多數的地方都已經被帝國軍隊占領，現在只剩下一個重要目標，就是五洲倉庫了。”
“沈千舟？江海？”
“是，我現在最想碰的對手就是這兩個，我一定要碰碰他們。特別是沈千舟，對我動過刑，我要找回來。”
“姐，到時候，一定撬開他的嘴。”
“這個沈千舟不是一般人，不是那么好對付的。”
“再不好對付，就打死算了，也沒什么。”
“我不想便宜了他。”
“是，就像段天偉。”孫小美冷冷說道。
“千惠子，段天偉已經被你抓住，你現在準備把他怎么樣？”
“我才不打死他呢。這個人還沒打就要投誠，我說晚了。從抓到那天起，我就天天打打，什么打人疼就用什么打。只要不打死就行。”
“千惠子，你做的對，這樣的人就應該這樣對待。帝國即便策反，也要策反些有價值的。像段天偉這樣，投誠也不能要。”
“我就這么想的，每天除了打他就是打他，投誠，也不要。現在要對付的只要五洲倉庫，沈千舟和江海。”說著，孫小美杯中的紅酒被她一飲而盡。
“不過，拿下五洲倉庫的確很困難。”丁春紅道。
“姐，我一直在櫻機關，對前線不熟悉，你說說，為何五洲倉庫拿下很困難？”孫小美問道。
丁春紅來到地圖前，指著五洲倉庫道：“五洲倉庫的地理位置對于守軍而言極佳，南靠蘇州河，對岸便是上海的公共租界，現在帝國尚未向英美法宣戰，不敢輕舉妄動。
而五洲倉庫東南的垃圾橋旁，矗立著一座30余米高的煤氣罐，一旦擊破不堪設想，因此我軍也不敢貿然使用艦炮等重武器。
加之五洲倉庫的墻壁由混凝土建成，厚度達到了0.5米，帝國軍隊的常規武器難以擊穿，眾多原因，使得五洲倉庫成為了當時真正的“上海堡壘“。”
“原來是這樣。”
“還有一點守衛五洲倉庫的除了沈千舟的保安四團，還增加了一營。一營只有400人，對外號稱800人。營長便是黃埔四期畢業的，從北伐戰爭走來一直是中央軍中的悍將。
當時88師在閘北一帶已經固守75天，人員大都犧牲，經過5次補充兵員，原先的干部早已所剩無幾，1營的將士，多為原湖北保安團的士兵。
26日夜，1營423人邊打邊撤，進入五洲倉庫，做好了布防。27日上午，帝國軍隊第三師團進入了上海火車站，總指揮官松井石根認為SH市區的中國軍隊已經全線撤退，根本不會存在阻擊。
帝國仍然大搖大擺地向蘇州河北岸挺進。當我軍到達五洲倉庫時，遭到了五洲倉庫內守軍的伏擊，被打死十多個，剩余的帝國軍隊倉皇而逃，下午，我軍調來坦克部隊，配合步兵由東西兩個方向進攻五洲倉庫，但我軍的坦克炮難以對五洲倉庫的墻壁造成損傷。
五洲守軍居高臨下，壓制著我軍的，我軍不得不放棄進攻，留下20余具尸體撤退。同日，我軍占領了五洲倉庫東側的交通銀行大廈，用加農炮對五洲倉庫東側墻壁進行毀傷打擊，打出了許多缺口，但無法對倉庫內守軍造成打擊，守軍反而利用我軍打穿的墻壁當作射擊孔，對大廈內的我軍進行射擊。
現在，蘇州河南岸的SH市民看到北岸五洲倉庫內守軍的戰斗，群情激昂，不顧危險地站在岸邊為五洲守軍吶喊助威。上海租界內的國民黨童子軍也在積極組織捐資捐物支持五洲守軍戰斗，夜晚，組織士兵由倉庫向垃圾橋堆砌沙袋，運送物資，更是有記者不顧生死，沿著沙袋爬行，接見并采訪了倉庫內的官兵。
沈千舟也請求到了援助，向租界內運送傷員，但在過程中，不幸有三位戰士犧牲。
現在已經暫停對五洲倉庫的進攻，等待新一輪增兵的到來。”丁春紅一口氣說道。
“姐，我們的空軍呢？空襲不就完了？”
“千惠子，你也不是不知道，對面就是租界，實施空襲一旦炸到租界就不好處理了。現在，國民政府巴不得我們把炸彈投到租界，那樣好讓英美等過出手呢。”
“原來是這樣，看來這個五洲倉庫也不是那么好攻下的。”
“是啊。”丁春紅道。
五洲倉庫，一身是血的沈千舟坐在辦公室。
有一次擊退了日軍的進攻，令他有些身心疲憊了。
這已經是第五次擊退敵人進攻了，下一次能不能再擊退，沈千舟一點把握都沒有。
剛剛收到情報，軍事委員會終于下令開始撤退。
不過，五洲倉庫，想撤退也，來不及了。
這幾天，面對敵人，保安團和一營戰士沒有一個孬種，與敵人戰斗到最后一刻。
當時五洲守軍沒有攜帶國旗和軍旗，戰士們突然提出希望有一面國旗懸掛在五洲倉庫頂上，SH市商會便立即準備了一面國旗，有人自告奮勇要去運送國旗，在獲得許可后，將國旗裹在身上，沿著鐵絲網和沙袋匍匐前進了兩小時，第二日夜晚，國旗被成功送到了戰士們手上。
次日，五洲守軍舉行了升旗儀式，國旗高高的飄揚在蘇州河北岸，向日軍宣示著，中國人還沒退出上海呢！
不過，這樣的堅持還能堅持多久，沈千舟也不清楚。
接到軍事委員會撤退命令后，
11月13日，從華北調來之日軍第16師團先頭部隊在白茆口、滸浦口附近登陸，與第40師展開激戰。由于京滬鐵路方面日軍已由安亭向昆山進逼，而滸浦口登陸之敵又有截斷支塘附近公路之可能，第三戰區下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吳縣、福山一線。
14日，左翼軍除一部占領昆支線陣地外，主力轉移至吳福線。當日，滸浦口登陸之日軍精銳第16師團以一部攻福山，主力指向常熟。桂軍第21集團軍掩護部隊遂放棄昆支線陣地，撤往常熟。次日日軍占領昆山。敵第11師團于14日占領太倉后，為配合第16師團攻取常熟，以精銳一部從水上前進，向昆城湖西岸吳福線上另一據點莫城鎮進攻。剛剛經歷淞滬會戰失利的國軍，精銳已損失殆盡。
又經過數日血戰后遂倉促撤退，士氣沮喪，部隊完全脫離掌握。吳福線既設工事之配備因無人指引，或找不到開門鑰匙，以致大部沒有起到阻敵作用。
19日，日軍分別攻占常熟、莫城鎮，蘇州亦同時失陷。吳福線不守，國軍撤向錫澄線。