武州松山城是武藏國北部重要的城郭，位在南北延伸的吉見丘陵的西南端。
它被《武藏志稿》如此稱頌：位在連山之鼻，如孤山一般。
松山城標高雖然只有五十九米，但周圍是低洼的濕地，看起來宛如孤立的山峰，峨然聳立。
《新編武藏風土記稿》描述：山腳有市之川流經，南有深田和巖石直立。過去在山頂有池水……為一座天然要塞。
雖然這是一座天然的軍事要沖，但是再加上城下流經的市野川水運發達，可說是水陸交通匯集，極為便利，因此也是經濟要地。
在河越奇襲之后，此城是被北條家攻占，但是在巖付城的太田資正卻一直在謀劃著奪回這座松山城。
在《異本小田原記》中提到：道譽（三樂齋）經常聚集浪人們，有時召開軍事會議，聽聞自國或他國擅弓矢者的故事，從早到晚努力聽取情報，隨時準備攻城而毫不懈怠。且上為之，下效之，巖付千騎的武士也都崇尚勇武，無人可比。
之后太田資正在永祿四年（1561），趁著北條家自顧不暇的時候，突然率兵夜襲松山城，最后趕走了城主田暗朝直，占領了這座城。
太田資正隨即讓七澤七郎擔任城主，這個人繼承了前關東管領扇谷上杉氏的血脈，過去數年間一直在奧州流浪。
太田資正為其起名為上杉新藏人憲勝，讓三田五郎左衛門和太田下野守等騎兵二百人、士兵兩千五百人進入本丸，將廣澤兵庫助信秀及高崎刑部左衛門利春等配置在二之丸。
北條氏康、氏政父子知道這件事后悔不已，無論如何都想奪回松山城，不時向松山出兵。
但太田資正總是可以很迅速地從巖付城調兵支援，所以北條氏一直無法攻下松山城，只能望城興嘆。
實際上，援軍之所以會如此迅速，是使用了令人驚訝的布置。
太田資正將巖付城飼養的狗放到松山，松山飼養的狗放到巖付，有敵襲的時候，在狗脖子上綁上竹筒，裝入書信，然后放狗出去，狗就會全心全意向故鄉奔去。
這就是所謂的“三樂犬的交換”，據說這是日本國內可以確認的最早軍犬使用案例。
且太田資正還另外下了一番功夫，用白色的涂料涂在密函上，如果不用水沾濕，文字就不會出現。
不過太田家最終還是因為敵我雙方的實力懸殊實在太大，松山城最終被北條家攻陷，而太田資正也被自己的兒子聯合北條家趕出了巖付城。
現在的太田資正還在河越城附近收攏敗兵，而上杉憲義已經和北條家做完交換，他一個人殿后，掩護一千余上杉軍前往松山城。
松山城是扇谷上杉重臣難波田憲重（彈正）的居城，只不過河越城外的扇谷家敗兵早已經跑來告訴城里的人，扇谷家敗了。
接著陸陸續續有人送來了比較詳細的情況，那就是難波田憲重不幸落井摔死，也有人說是難波田彈正在知道上杉朝定被北條軍誅殺的消息之后，悲憤之下跳井自殺了。
隨著難波田彈正一起陣亡的還有他的兒子難波田隼人佐也一起戰死，這一下難波田家主事的人都死完了，剩下一個是難波田彈正婿養子身份的太田資正還不在松山城里。
難波田彈正還有三個兒子和一個侄子在幾年前和北條家的戰爭中相繼戰死了。
剩余的難波田族人害怕被北條清算，于是逃離了松山城，現在松山城內只有暫時退下來的扇谷家的敗兵。
這群敗兵早已經風聲鶴唳，在看到遠處有一支軍隊的時候，他們還以為是北條家殺過來了，直接一哄而散，只留下了一座空城。
大谷朝宏和田中正盛率領千余上杉軍抵達松山城外時，城門口擼門大開，完全不見士卒的蹤影，只有地面上灑落著刀槍甲胄。
大谷朝宏和田中正盛互相看了一眼，大谷朝宏說道：“還是派人打探一下吧。”
田中正盛點點頭，立馬吩咐一隊跑得快的足輕進去松山城內看看。
過了半個時辰，足輕們跑回來說道：“田中大人，城內一個人都沒有！”
田中正盛驚訝道：“扇谷家的人呢？這里可是難波田家的居城啊。”
大谷朝宏露出果然如此的臉色上，他接話道：“田中殿，我主公說過了，若是松山城空無一人，便暫時由我們駐扎。”說罷他拿出了上杉憲義交給他的上杉憲政親筆寫的手書。
田中正盛看都沒看，只是覺得上杉憲義都這么說了，那自然是真的，他立馬說道：“既然上杉殿都這么說了，那此城暫時由我們接管了。”
大谷朝宏立刻派出一名武士騎快馬，前去告訴上杉憲義。
上杉憲義離開所沢原的時候，已經是傍晚了，他放掉了清水吉政，隨后朝著松山城的方向撤退。
等他來到松山城的時候，大谷朝宏和田中正盛早已經將城內外收拾了一遍。
二之丸擼門外已經燒起了大篝火，旁邊站著兩名足輕站崗。城墻上也插上了火把，還有上杉家的大旗。
上杉憲義剛到城外，大谷朝宏和田中正盛帶著一眾武士前來迎接。
他們兩人率先單膝跪下道：“主公（上杉殿）辛苦了！”
上杉憲義跳下戰馬道：“不說這些了，先和我說一下松山城的情況，有沒有發現扇谷家的殘軍。
還有，立馬派人去告訴松山城附近的鄉村百姓，他們的生活一切照舊。”
田中正盛立馬帶著其他武士起身離開，將空間留給了憲義和朝宏兩人。
大谷朝宏說道：“主公，我們到達松山城的時候，這里已經是一座空城了，難波田家的族人已經收拾細軟離開了，至于那些殘兵，離開的時間并不長，走的十分匆忙。”
上杉憲義點點頭，說道：“老師，田中他們很快就會回到自己家去，不能在我們這里久留，所以我們得自行招募士卒。
至于從北條家得來的錢糧，拿出三成分給田中他們，剩下的都拿出來招募士卒。”
大谷朝宏皺眉道：“主公，三成，是不是太多了，我們現在也不富裕啊。”
上杉憲義解釋道：“這也是沒有辦法的事情，我們得到了贖金這一事瞞不住，到時候被家中家老們知道，肯定少不得一堆麻煩，就當我們是花錢消災吧。
我在這松山城抵擋北條兵鋒，豈能由著他們在后面安逸，過段時間我再向主公寫封訴苦信，要錢要糧食。”