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楚營，各諸侯王跟項羽用過早飯后，各自回去。
趙王趙歇回到趙軍營寨后，帶著三個最重要臣子，來自王帳。
陳馀和張耳兩人，原本是刎頸之交，在項羽北上巨鹿前，秦軍把趙歇和張耳圍困在巨鹿，在巨鹿外圍的陳馀有數萬兵馬，卻因畏懼秦軍而不敢派兵營救，讓趙歇頗為不滿，張耳更是因此怒火沖天，事后曾大罵陳馀。
自此以后，張耳和陳馀心生芥蒂，在前往楚營和從楚營返回途中，兩人之間未交談過一句。
趙歇問道：“三位愛卿覺得，函谷關秦軍能守多久？”
陳馀對此很樂觀，說道：“大王，暴秦大勢已去，滅國已成定局，秦軍士氣低落，又有驍勇之楚軍攻城，函谷關最多能支撐半個月。”
自從巨鹿之戰后，秦軍士氣低落，楚軍和諸侯軍隊聯合起來，所向披靡，他認為函谷關秦軍同樣如此，就算孟通不肯投降，也守不了多久。
張耳卻持不同看法，瞪了陳馀一眼，說道：“哼！迂腐之見！嬴子嬰誅殺趙高，又讓尉繚做了丞相，必定不簡單。暴秦昏君和奸臣都已死，秦軍士氣定會有所提高，函谷關何等險要，要攻破函谷關，最少要兩個月，甚至半年。”
陳馀很不爽，別過眼去。
趙歇不希望兩個最重要的臣子有矛盾，但當初在巨鹿時陳馀畏懼不前，的確太不應該，難怪張耳心生怨恨。
對于趙歇來說，陳馀和張耳都是他的恩人，是在兩人的共同擁立下，他才得以成為趙王，讓趙國重新復國。
趙歇目光再移向李左車，想聽聽他的意見。
李左車年約三旬，身材高瘦，是名將李牧子孫，在秦末趙國復國后，就一直跟隨趙王，是趙國臣子中第三號人物。
李左車心中已有計較，不卑不亢道：“大王，臣認為，秦軍士氣、戰力如何，需等楚軍攻城后，仔細觀察方能知曉。”
趙歇、張耳都知道李左車胸有韜略，皆認可這個說法。
李左車再道：“大王，若秦軍士氣高昂，死守函谷關，臣愿率軍北渡黃河，再揮師向進，從黃渡三個渡口中，尋找渡河機會。”
這只是一種假設，在場四人都希望，能從正面奪取函谷關，不用再遠距離迂回渡河。
在聯軍營寨的南部，是茂密的森林，從十月初五開始，每天都有楚軍在砍伐樹木，制造攻城器械。
龍且嚴格督促著，做好攻擊函谷關的準備，在楚軍中，有專門善于制作器械的人員。
子嬰來到函谷關后居住下來，時刻準備著迎戰敵軍。
在函谷關關城內，他每天都跟士兵同食，這餐是跟這批士兵，下一餐跟另外一批士卒進食。
子嬰很少再跪坐了，取而代之的坐在椅子上，比席地而坐舒服多了。
從普通士卒到將軍，皆對椅子這東西感到新奇。
在每次進食后，子嬰都要對士卒們慰問一番，跟一些士兵說說話。
這樣一來，幾乎每個士兵都有近距離接觸秦王的機會，看到大王愛兵如子，士兵們感受到溫暖，軍心更是凝聚在一起。
“稟報大王，關外樹林，似乎有人砍伐樹木。”
在初七這天，子嬰接到部下報告，登上了函谷關東城墻，向遠處眺望。
果然，隱隱約約能夠望見，在函谷關正對面遠處森林，的確是有很多人在砍伐樹木。
旁邊的王元道：“大王，定是敵軍建造攻城之物，他們準備攻城了。”
孟通道：“全軍上下，誓死守衛函谷關，定讓敵軍有來無回。”
子嬰道：“兵來將擋，水來土掩，只要全軍一心，定能保住函谷關。”
只要將士們都能誓死效命，就算楚軍攻勢再猛烈，他相信也能守住。
又再過了一天，關中運送來的首批物資抵達了函谷關，是二十萬支箭支，根據軍官說，這是藍田大營庫存，奉命運送來此。
在這段時間里，函谷關士卒們沒有閑下來，分出一部分人在函谷關背后茂密森林里砍伐樹木，用于守城砸向敵軍的滾木。
在東城墻上，已堆放了一定數量的滾木、石頭，還有一些守城器械，隨時迎接攻城敵軍。
初十這天，第二批運送物資的隊伍到了，運送來的是大批油料。
初十這天傍晚，楚營。
龍且來到帥帳。
“上將軍，這五日來，已做好了不少攻城之物，明日可攻城了！”
“明日，向函谷關猛攻，讓諸王看看我楚軍之神勇！”
“請上將軍放心，我定會拿下函谷關！”
翌日早上，子嬰剛起床，就有士兵來報告，有大批楚軍向函谷關而來。
函谷關關城內，鼓聲響起，這是士卒集結的訊號，所有士卒都拿起武器，做好作戰準備。
子嬰和主要武將們，登上了東城墻。
向遠望去，遠處密密麻麻的士兵，正整齊有序地向函谷關而來。
在最前面的士兵中，推著各種攻城器械，這應該是敵軍攻城部隊，在攻城部隊后面，有六輛由四匹馬牽引的戰車，每輛戰車上面皆站著一個人，戰車后面有相應的旗幟，分別是楚、趙、齊、韓、魏、燕。
孟通道：“六輛戰車上的人，應當是六國軍隊之統帥！”
王元道：“這六國統帥，一齊出來觀戰了。”
函谷關士卒們，早就做好了迎戰敵軍、戰死沙場的心理準備。如今，敵軍終于來了，秦軍士兵們沒有一個因此害怕。
子嬰仔細觀察著，在六輛戰車中，“楚”字旗幟下面的人身材最高，應該是項羽了。
在項羽這邊，他特意通知諸王，今天一同前來觀戰。
由龍且率領的攻城部隊，抵達弘農河邊停下。
后面諸王車輛亦隨之停下。
項羽大聲命令：“出戰”
攻城部隊行動起來，有序地通過連接弘農河兩岸的橋梁。
楚軍帶來的攻城器械，有云梯、沖撞車、投石車、井闌等。
弘農河，是函谷關的第一道屏障。
在函谷關至弘農河之間，有一塊平地，這塊平地并不大，若要進攻函谷關，在穿過橋梁后，只能以少量兵馬在平地東側擺開，再往前就會進入函谷關守城秦軍的床弩等守城武器射程范圍。
因此，無論敵人有多少兵馬，都無法全部展開，這是函谷關易守難攻一個重要方面。