作者：狂花非葉分類：
一杰夫貝索斯在收到風行的收購要約后，在董事會中大動肝火，暴跳如雷。
但接下來，他還是需要冷靜下來，盡快尋找應對的策略，以保住自己的公司！
林風是全球頂級富豪，風行集團也是互聯網超級巨頭公司。
他們提出的收購要約，可并不是兒戲……
貝索斯已經側面了解到，不少持有亞馬遜股份的機構股東的態度，是傾向于接受這一收購的！
畢竟風行給出的收購要約條件，對很多機構股東而言，的確具有吸引力：
風行是以“現金股票”的方式提出收購，出價為1股風行股票38美元現金，換2股亞馬遜股票。
按照風行當日8美元/股的股價，風行這一出價，相當于以4美元/股的價格收購亞馬遜，比亞馬遜當日的股價8美元，溢價60！
亞馬遜現在的總股本為168億股，此次收購的總價格將高達280億美元。
而因為最近一周股價的持續暴跌，亞馬遜的市值，現在已經只剩下175億美元。
可以說，如果僅僅看數字，風行的收購報價在現在這個局面下，還是比較有誠意的了……
可這個價格對于貝索斯而言，他感覺簡直就是一種侮辱！
風行是在趁火打劫！
要知道，就在幾個月前，亞馬遜的股價還在80美元以上，市值超過330億美元！
都是該死的金融危機，讓這一切變得糟透了！
貝索斯感覺郁悶之極，怎么也想不到林風會在金融危機這個節骨眼上，把主意打到他的亞馬遜身上。
就算你風行這兩年風光無限，咱們兩家往日無冤，近日無仇的，業務也不存在競爭關系……
何必呢？
何苦呢？！
貝索斯冷靜下來，立刻著手布置對策。
首先，他先在董事會層面和管理團隊里統一思想。
不得不承認，從1995年創立亞馬遜至今，貝索斯作為創始人和精神領袖，在公司里的地位和影響力是根深蒂固的。
像董事會里，最資深的董事，前微軟高管、比爾與梅琳達·蓋茨基金會首席執行官、在亞馬遜董事會任職已經10年的帕蒂·斯通西弗(PattyStonesifer)就是他堅定的者。
她經常說：“貝索斯開始時就是一切的中心，他天生就是領導者，并將會成為領導者中的偉大領袖。”
而亞馬遜管理層幾乎全部都是他一手提拔起來的心腹。
比如掌管全球消費者部門的公司二號人物杰夫威爾克（JeffWilke）、掌管AWS（云計算）部門的安迪雅西（AndyJassy），掌管內容、和并購部門的杰夫布萊克本（JeffBlackburn）等。
這些人都是在亞馬遜近10年的老人，對貝索斯是頂禮膜拜，忠心不二。
他們紛紛表態，堅決擁護貝索斯的決定，拒絕風行的收購。
穩定了內部之后，11月18日，亞馬遜CEO貝索斯對外宣布，董事會已經經過討論，決定拒絕風行提出的收購要約。
隨即，亞馬遜也聘請了JPMorgan（摩根大通）擔任亞馬遜的投資咨詢顧問，JP摩根的CEO兼董事長杰米·戴蒙(JamieDimon)是貝索斯的多年好友。
JP摩根將和亞馬遜的法律顧問公司一起，制定亞馬遜的反收購策略。
同時，在華爾街日報等媒體上，亞馬遜也對風行開始進行了輿論回擊，稱風行的這一收購缺乏誠意，并質疑風行本次收購的資金來源及用意等。
這一下，美國輿論就熱鬧了。
在金融危機水深火熱，市場上到處都是悲觀色彩，金融、銀行、保險這些原來的華爾街大佬們一個個都麻煩纏身的時候，風行和亞馬遜這兩家互聯網公司的收購攻防戰，顯然給這個時期的美國資本市場，帶來了新的活力和激情！
高盛、JP摩根兩大投行也抓住了這樣的機會，各顯身手，手段百出的開始的大斗法，法律戰、公關戰全面打響！
第一回合，看起來你來我往，不分勝負。
接下來的第二回合，林風再次出招了。
首先，提高報價：
11月20日，風行集團宣布，提高對亞馬遜的收購價格：
新的出價為1股風行股票42美元現金，換2股亞馬遜股票。在當天，風行的股價為103美元/股，這一報價將收購價格提升至5美元/股，而當天亞馬遜的股價為26美元/股，風行的收購溢價依然為50。
總收購價格則上升至6億美元！
其次，分化瓦解：
董事會和管理層一致表達了對貝索斯的，這也不意外，如果說貝索斯這樣的美國互聯網巨頭、風云人物，連董事會和管理層都搞不定，那就太小瞧他了。
長達12年的亞馬遜精神領袖，貝索斯可不是白當的。
不過，董事會和股東之間其實是存在利益沖突的。
理論上來說管理層（董事會）的目標是要給股東創造最大經濟利益，這個是董事會作為代理人的fiduciaryduty（信托責任）。
但是實際上，董事會里各個董事可以說是各懷鬼胎。董事們想要繼續坐著董事的位子，想要在公司里有說話權，想要保留現在的高薪工作。可是被收購以后，勢必要進行妥協。為了防止自己的寶座被搶走，董事會有時寧可拒絕發小財（因為董事們一般都持有股票）的機會。
但是股東的利益卻不一樣。
股東是投資者，只有兩個辦法能賺錢。第一，股票低買高賣；第二，拿分紅。
在收購中，有買家愿意花大價錢買股東的股票，股東當然是最開心的。
這一次風行提出的收購價格，從股東的角度，多數都是比較滿意的：42美元的現金已經接近亞馬遜股價了，更何況還能2股換1股風行股票，要知道風行股票現在已經回升到103美元/股，可是現在金融危機中，升值潛力最高的股票之一啊！
而且風行還再次提高了現金收購的金額，這樣可以增加收購的可信度，并且贏得“套利者”的。
高盛和風行都意識到，亞馬遜的管理層有很大的動機要阻止收購的進行，但亞馬遜的股東們卻有很大的動機想要收購能夠完成。
于是，風行和高盛開始在全球范圍，尤其是紐約，同亞馬遜的機構投資者進行公關，促使風行的這一收購方案得到了很多機構股東的認可。
同時，風行還在媒體上進行公關回應：
一方面，指責亞馬遜現有的管理團隊一直以來的策略，長達近10年的虧損，使得廣大小股東的利益受損，需要調整和改進。
另一方面也對貝索斯在電子商務發展所做出的貢獻表示尊敬，并承諾即使收購成功，也將繼續聘請貝索斯擔任公司CEO，用來瓦解亞馬遜內部，同心一致的抵抗信念。
對于亞馬遜方面指責的收購資金來源，風行則進行了公開：此次大部分資金來自于風行集團自有的現金儲備，另一部分為包括花旗、瑞銀等銀行的融資。
并稱，風行是在紐交所上市的公眾公司，財務方面嚴格遵守SEC的要求和規范，并不存在亞馬遜所臆測的“紅色政治資金”。
隨后，在11月28日，風行集團拋出了一顆深水炸彈：在一份向SEC報備的文件中顯示，風行已經通過協議收購，從亞馬遜原部分股東手中，獲得了亞馬遜26的股份。
因為亞馬遜并沒有雙層股權結構，第一大股東貝索斯所持亞馬遜股份也僅為2。
也就是說，風行集團已經成為亞馬遜第二大股東！
第二回合，風行集團領先。
風行獲得6股份的這一消息，令貝索斯大為震驚！
他明明已經和所有機構股東都進行了溝通，打過招呼了……
6的股份不是小數目，7700萬股，只有那些持有大量股份的基金公司和機構，才能在這么短時間里拿出這么多股份來。
果然，這些投資人都是唯利是圖……靠不住！
貝索斯立刻進行態度強硬的反擊：
11月29日，亞馬遜CEO貝索斯對外宣布，董事會繼續否決風行集團的收購要約，同時啟動過渡時期權利計劃（「毒丸計劃」：
一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10至20的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。
亞馬遜宣布，按照該計劃，于股權確認日(2008年11月10日)當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。現有股東每持有1股，就有權利購買5股亞馬遜普通股。
同時，亞馬遜在一份SEC文件中披露，它可能采取的后續方案包括：采用錯開選舉的董事會、資本/結構重組、管理層發起杠桿收購、出售公司資產、尋找第三方（「白衣騎士」）等措施，表現出不顧一切，也要將風行集團拒之門外的決心！
不過，對于已經獲得6股份的風行而言，應對的措施也相應增加了不少。
當日，風行隨即進行了回應：
計劃通過代理權爭奪，將亞馬遜董事會的席位從11個減少到6個，并根據所持有的股權，要求安插不少于2個自己公司的董事席位。
風行還向法院提起了訴訟，起訴亞馬遜的毒丸措施，認為亞馬遜董事會人為的設立一道阻礙資本自由流通的障礙，并指責該董事會限制風行公司作為股東的權利，從而違反了其對股東的誠信義務。
與此同時，風行也加快了暗地里從其他股東處收購亞馬遜股票的速度。
第三回合，雙方打平，暫時陷入膠著狀態……
這一場發生于2008年11月的收購大戰打的異常精彩，波瀾起伏。
眾多華爾街投行、律所、公關公司、媒體，甚至背后的利益團體、政客全部被攪動了起來，輪番上陣，發表意見、看法，手段盡出。
全世界的吃瓜群眾在一旁跟著看熱鬧，感覺比得上一場大戲了！
其實這場收購案幾個回合下來，到了現在這個階段，基本上雙方已經意識到了彼此的決心和實力。
接下來，如何收尾，就要看林風的手段和智慧了……