大漢建安元年秋九月十八，劉和率軍返回長安，這一次征討雍涼地區完勝歸來，不僅掃除了雍涼軍閥，還成功招攬了王異和楊阜這樣的人才，而且經過劉和的冊封，他們已經成長為第一流的人才，這樣的戰果實在是令人驚喜。r/而對劉和來說，這一戰最大的意義在于，從此之后絲綢之路有了完全的完全保障，這將促使長安重新走向繁榮，從而為劉和定鼎天下奠定最堅實的基礎。
當然，關于這一點，只有真正的有識之士才能看得出來，而大多數人看到的則是劉和這一次又收獲了三個郡近十萬人口，招降了近兩萬精銳的西涼騎兵，還有獲得了大量的物資。
還有人看到劉和經此一役徹底統一了整個關中地區，從此之后真正成為了天下的一大霸主，天下十三州，他自己獨占了四個，竟然占據了三分之一，以他現在所擁有的強大實力和足夠高的聲望，實在想象不到會有誰能夠與之媲美。
于是乎，天下再次震驚。
在震驚之中，曹操與劉備暗中達成協議，共同出兵對付呂布，除去他們的心腹大患，之后雙雄聯合起來，平定中原。
雙方之間在暗中達成協議之后，便各自展開了行動，先是猛將張飛在劉備的暗中授意下搶奪了呂布買來的一百五十匹戰馬，呂布大怒之下率軍圍攻劉備屯駐的小沛，劉備見呂布兵強馬壯，料定小沛兵微將寡，難以抵擋，于是率領關羽、張飛二將突圍而走，投奔了曹操。
隨后曹操便起兵三萬，征討呂布，雙方之間作戰多日，呂布卻是敗多勝少。
“這，這怎么可能？”呂布對于這樣的戰局根本不能接受，因為根據從前的經驗，曹操麾下的士兵雖然多，卻根本不是他的對手，可是這一次曹操僅僅出動了三萬大軍，和他麾下的將士數量幾乎相當，然而這一次卻是敗少勝多。
呂布現這一次他之所以敗少勝多，并不是麾下將士作戰不夠努力，而是敵軍的戰斗力實在是太強了，比如曹操麾下新建立的那一支叫做“虎豹騎”的騎兵隊伍，戰力之強竟然都過了他的并州鐵騎，甚至就算是一名普通的小兵，其戰斗力幾乎都能夠和他麾下的八健將相媲美。
這樣的恐怖戰力簡直令呂布感到心驚。
更讓他心驚的是，曹操麾下那些猛將似乎也比之前變得更加強悍了，比如那個叫做典韋的家伙，一般情況下根本不是他的對手，可是現在不知為何，戰斗力竟然突然暴漲一大截，這還不算，尤其是這家伙的防御，簡直就像是鋼鐵鑄成的一般，呂布在與他對敵的時候如果不用盡全力，都不能令其受傷。
而曹操麾下還有一名猛將叫許褚，其實這廝原本也就是力氣大一些，戰斗力根本不被呂布放在眼中，然而現在這個許褚就有些不一樣了，他不僅力氣大了不少，更有一個奇葩的動作，一到作戰之時就脫去甲胄，裸衣與自己相斗，而不知為何，只要這家伙卸去甲胄，戰斗力就強大一大截，連呂布都覺得難纏。
除此之外還有夏侯惇、夏侯淵這兩兄弟，現在的武藝也都不是泛泛，四人將呂布圍在中間作戰的時候，連呂布都覺得有些難以招架，最后竟然無奈退走。
這還是呂布有生以來第一次主動退走，讓他感到深深的恥辱。
然而不退走也沒什么辦法，因為對方的實力太強，己方實在無法與之硬拼下去。
最后無奈之下的呂布只好退往下邳，閉城自守。
而這時候有謀士陳登前來獻計，要呂布將妻女錢糧全都轉移到小沛，以便等到將來下邳戰敗之后好有個退路。
其實這時候陳登因為心念故主劉備，并沒有當真投靠呂布，提出這個建議主要的目的是為了讓呂布分兵防守，另外，因為呂布比較眷戀妻女，只要將來攻破了小沛，俘虜了呂布的妻女，相信呂布就一定不會逃走。
呂布卻并不知道這是陳登的陰謀，于是就痛快的答應了陳登的建議，下令將妻女轉移到小沛，然而呂布的妻女對此卻大加反對，并且提出來與呂布同生共死，呂布無奈之下只好同意。
第二天一早，陳登找呂布詢問轉移妻兒的事宜，呂布卻拒絕了這個提議，這讓陳登郁悶了很長時間，最后無奈之中，陳登又想了一個主意，讓陳宮鎮守小沛，呂布鎮守下邳，兩座城池互為犄角，以便對抗曹操，呂布想了想，同意了。
隨后陳登欺騙陳宮，說是下邳遇到危險，要陳宮前去救援，陳宮沒想到這是陳登的陰謀，率軍出城相救。
與此同時，陳登又用同樣的手段誘使呂布出城相救陳宮，并且乘著天黑之際讓他們之間自相殘殺，等到他們現中計返回小沛城下的時候，才現小沛竟然已經被陳登的父親陳桂以及劉備麾下的糜竺占領了。
原來這糜竺本就是徐州大族，族中僅僅家丁就有萬余人，然而此人卻十分忠誠于劉備，并且把他的妹子都許配給劉備做妻子了，然而后來徐州丟失，糜竺雖然受到呂布厚待，對劉備的忠誠卻是不變，他與陳登父子一起用計，終于又將小沛給奪回來，并且下令家丁穿上甲胄守城。
呂布根本不知道守城的其實只是一些沒有什么戰力的家丁，還以為城內埋有伏兵，不敢擅自取城，恰在這時，劉備率領關羽張飛從背后殺來，呂布為免受到前后夾擊，不敢戀戰，連忙退往下邳。
這時候有謀士許汜、王楷求見，建議呂布聯合袁術，共抗曹操和劉備，并且提出來之前袁術曾經為其子向呂布之女求婚，只要呂布答應婚事并且與袁術結盟，相信一定可以解決目前的困境。
呂布答應了下來，準備命許汜和王楷突圍去見袁術，然而等他向妻子嚴氏說起此事的時候，立刻遭到了嚴氏的斷然拒絕。
只見嚴氏說道：“那袁術只是一個國賊，自身都已經奄奄一息了，能起什么用？夫君你要真想與人結盟的話，這天下只有一人能夠救你，只要與他結盟，相信我們這一次一定能夠安然渡過危機。”