幾乎同時，在他的對面，德國的南部軍團的高級指揮官，也在進行一次作戰商議。
和歷史上不一樣，現在的南方集團軍群，是由埃里希馮曼施坦因元帥指揮的，當初他在法國戰役中，提出了從阿登森林突破的戰術，受到了希瑞克元首的肯定，最后獲得了成功。
雖然德國軍隊裝甲部隊很先進，但是也和戰術是有關的，如果當年不能輕松地干掉法國的話，也不會給后面奠定良好的局面，如果打成了消耗戰，就會變成一戰那可怕的后果。
現在，曼施坦因更是被希瑞克元首提拔，直接領導整個集團軍群。
南方集團軍群是龐大的，它包括第6、第11、第17三個集團軍，以及第1裝甲集團軍，還有獨立的維京師，總計63個師。
總兵力和中部的軍團差不多，但是，他們要進攻的區域卻更加龐大，一路過來，曼施坦因已經感覺到自己的兵力的確是太分散了。
每一次，都可以擊潰蘇聯軍隊，但是，他卻沒有充足的力量來包圍和殲滅敵人，在中路軍創造了一次次的包圍戰的輝煌的時候，他們南路軍團，打得真的是不過癮啊。
“蘇聯人在第聶伯河上布防，每一座大橋都有重兵把手，在橋頭外面還有陣地，這一仗，不會特別順利。”第1裝甲集團軍的指揮官保羅路德維希埃瓦爾德馮克萊斯特說道。
坦克的沖擊，畢竟還是需要時間的，在廣闊的烏克蘭平原，德國的裝甲部隊是在不斷前行的，但是卻不如在白俄羅斯那么迅猛。
都是因為后勤補給的問題。
在白俄羅斯，德國修建過一條寬軌鐵路，直接和德國本土的鐵路線連到一起，大大地方便了補給，雖然蘇聯人破壞了一些鐵路線，還是很快就修復了，靠著那條鐵路動脈，中路軍幾乎不用擔心后勤補給的問題。
但是在烏克蘭就不同了，由于鐵軌不同，過境的時候列車要換車輪，效率相當低，鐵路和公路一起運輸補給，也才支撐到了現在。
相比歷史上，德國的進攻序列中，坦克的比例大大增加了，不說普通步兵師中的坦克，僅僅第1裝甲集團軍，就裝備了3900輛坦克。
同時，還有大量的步兵戰車，各種輪式運輸車，都是需要消耗大量的燃料的，這給德國的后勤補給提出了新的要求，隨著戰線向前推進，補給線也是越拉越長。
這些都拖慢了他們的進攻，作為閃電戰的崇尚者，曼施坦因并不滿足現在己方部隊的速度，同時他也知道，己方還有另一個問題。
“我們找合適的地方，奪取橋梁，渡過第聶伯河，這都沒有太多的問題，現在看來就有好幾個位置都非常合適。”曼施坦因說道：“但是，我們現在缺乏足夠的兵力，對整個基輔地區的蘇聯軍隊進行合圍，像白俄羅斯那樣，伸開巨大的臂膀，將整個地區包圍起來。”
烏克蘭地區的蘇聯西南方面軍，比中部的白俄羅斯的軍隊還要多。
當在邊境地區一系列戰斗和杜布諾—盧茨克—羅夫諾坦克交戰失利后，蘇聯紅軍最高統帥部認為西南方向是德軍進攻的主要方向，因而把蘇聯紅軍大部分兵力部署在烏克蘭。
到現在為止，整個烏克蘭有西南方面軍的第5，第6、第26、第12集團軍、南方面軍的第18、第9集團軍計6個集團軍，69個步兵師、11個騎兵師和28個裝甲旅。
而僅僅在基輔，就有44個師，這些部隊想要被徹底包圍起來，可不像中部那么容易。
就連一向用兵大膽的曼施坦因，現在都開始撓頭了，這場仗，要怎么打？
曼施坦因并不擔心自己無法打敗對手，他有足夠的能力解放基輔，但是，深知希瑞克的戰略目標的曼施坦因，對僅僅是打敗敵人，是不能滿意的。
他們不僅僅要打敗，而且還要完全地合圍，消滅敵人。
僅僅打敗他們，他們會向后退卻，然后再被組織起來，只有徹底地消滅他們，才是最好的方案。
戰略目標，第一，就是占領莫斯科，第二，就是消滅蘇聯人的有生力量。
曼施坦因不是要打敗敵人，而是要徹底地消滅他們，現在，曼施坦因在為這個目標而發愁。
兵力不足，肉太多，一口吃不下。
“那我們可以一口口吃。”就在這時，克萊斯特開口了：“如果我們直接打基輔，基輔城內的守軍一旦打不過，肯定會突圍，我們沒有足夠的力量攔截，所以，我看我們干脆先剪除一部分，比如在基輔南部的烏曼，我們先把烏曼的守軍解決了如何？”
烏曼在基輔的南部，是烏克蘭的大城市，西南方面軍的一百五十萬人的部隊，其中有二十萬人在烏曼布防。
先拿烏曼下手，來一次徹底的大合圍，到現在為止，南部軍群還沒有太耀眼的戰果呢，就先從烏曼開始吧！
同時，這也和現在德國軍團的推進路線非常的吻合。
克萊斯特指揮的第1裝甲集團軍成楔形隊形向基輔南面及烏曼北面推進，而史圖爾普納格只會的第17集團軍正在向烏曼南方推進，兩個軍團，本來并沒有把烏曼當做目標，他們的目標是基輔。
現在，他們可以突然改變行軍路線，就可以合圍烏曼。
到時候，看看基輔的守軍會如何選擇，如果分兵來救烏曼，那就圍點打援，在野外，那可絕對是坦克部隊的天堂，來多少就能消滅多少，如果他們坐視烏曼被消滅，己方的軍團再經過烏曼向東，渡過第聶伯河，然后揮師向北，包圍基輔，這樣可以大大地減輕壓力。
“對，那我們就采取這個戰術。”曼施坦因：“我們南部軍團，必須要交出一份滿意的答卷來了，消滅蘇聯人的有生力量，為最終會師莫斯科打下基礎！”
隨著曼施坦因的拍板，轟轟烈烈的基輔大會戰，終于徐徐拉開了帷幕，而戰斗，是從基輔南部的烏曼首先開始的。這個本來不起眼的，只是作為基輔側翼的一座城市，迎來了最可怕的一戰。