當女真騎兵追擊至昌黎城下之時，石敬瑭正好率領著殘兵敗將倉皇逃入城中。
一時間二十萬女真兵馬將昌黎城團團圍住，又值天色昏暗，仿佛整合天都壓了下來。真好似黑云壓城，末日降臨一般。
二十萬大軍，分為四部，各分五萬，陳于各個城門之下。完顏宗望，完顏宗翰，淵蓋蘇文，安殿寶各令一部。
女真出兵本為突襲，目標又是昌黎城池，是以城內守軍都來不及傳遞消息求援。如今這種情況，昌黎城中連只鳥都飛不出去。想要等消息傳遞出去，也得等其他城池的守軍發展昌黎這邊的情況，向劉備或者關羽通報了。
只是如今天寒地凍，各個城池中的兵馬甚少出動，之間聯系不多，昌黎被圍的消息想要傳達出去，起碼也需要十天以上的時間。
原本昌黎城中的守軍就只有八萬上下，被石敬瑭帶出去三萬，只回來幾千騎兵，守軍就只有六萬上下。
石敬瑭又聯想到昌黎被女真團團包圍，短時間難有援兵抵達，不由得感覺一陣天旋地轉。若不是周圍士兵攙扶，只怕要一腳栽倒在地。
“石將軍，你怎么會慘敗至此？”見得城外女真兵馬來勢洶洶，石敬瑭又只帶得幾千人回來，李存瑁不由得詢問道。
“我……”石敬瑭喉嚨里像卡了刺一般，什么話也說不出來。
李存瑁歷史上雖然是見過大場面的人物，但現在他也不過是一個小將，經濟過的大戰算不得多。此時此刻，面對城外女真大軍，也不由得慌了神。
“哎呀，早叫你不要出去，不要出去，如今埋伏女真兵馬不成，損失了數萬兵馬。這可如何是好？若是失了昌黎，主公定然饒不得我們啊。”李存瑁眼下急了，也不由得埋怨起石敬瑭起來。
石敬瑭心中一個激靈，暗道:“女真兵馬如此強大，攻破昌黎我也活不成。就算僥幸守了下來，我犯了這么大的過錯，主公軍師向來軍法嚴明，我只怕是活不成了啊。”
想到這里，石敬瑭也是急火攻心，不由得一口鮮血噴涌而出。雖未昏迷，但心情煩躁，聽不得李存瑁的埋怨之言，索性身子一軟，裝起昏迷來。
“將軍……將軍……”
周圍心腹士兵大驚失色，連忙過去攙扶。
見石敬瑭暈倒，李存瑁也不好在說，再說便是刻薄了，無奈擺了擺手道:“石將軍這是急火攻心了，快帶他去休息，開些清熱去火的方子。石將軍要是好了，讓他即刻過來助我守城，我一個人可吃不消啊。”
原本石敬瑭想伏擊女真兵馬，可把事情搞砸了之后，卻畏懼處罰，不敢面對。只得裝病躲避，留下李存瑁一個人指揮士兵，面對二十萬的女真士兵。
主帥完顏宗望位于南門，見士兵分散四城，便召集完顏宗翰，淵蓋蘇文，安殿寶三人過來一同商議如何攻取昌黎。
城頭上，李存瑁也抓緊時間布置防御。
“交代的事情做的如何？”城下軍中守下立起一座營寨，完顏宗望將眾將召集到營中詢問道。
完顏宗翰，淵蓋蘇文，安殿寶等三個方面的大將齊聲拱手道:“都按照將軍說的做好了，每門兵馬分成三部，一為戒備，二為安營扎寨，三為打造攻城器械。”
完顏宗望滿意的點了點頭，道:“咱們突襲昌黎，漢軍兵法有云，兵貴神速，不止行軍要快，攻城的動作也要快！遼東軍準備不足，況且一個冬天沒有活動手腳，咱們攻城，會占據很大的優勢。但時間拖得久了，讓遼東軍活動開手腳，這個優勢就蕩然無存了，所以攻城的速度要快，要持續不斷的進攻，讓遼東兵馬喪失斗志！”
安殿寶沉聲道:“將軍，你說怎么打吧！”
完顏宗望擺了擺手，沉吟道:“如今我軍每門城外分有五萬精銳，我等各自分領。又分為三部，其一戒備，防止遼東軍趁我軍立足未穩偷襲。其二為安營扎寨，其三分散出去砍伐樹木，打造攻城器械。
想要在最快的時間內攻城，便要這樣，讓安營扎寨的士兵，建立好營寨便立刻休息，各自建立自己的營寨，不用管其他的，咱們一路過來，將士疲憊不堪，要先休息才能攻城。
等安營扎寨的士兵休息好了，攻城器械也建造的差不多了，這個時候讓已經休息的士兵前去攻城，負責戒備和建造器械的士兵前去休息，如此兩軍輪換輪流攻城，才能將對遼東軍的威脅提升到最大程度。”
完顏宗望不愧為女真前期頭號大將，又是完顏阿骨打之子，威望，能力兼備，又有完顏宗翰這個宗室大將輔佐，很快便制定出一套作戰計劃。
首先爭取在最短的時間之內攻打昌黎，其次以連綿不絕的攻勢進攻昌黎。
眾將商量一番，分別返回各個城門布置。每個士兵只用負責安排自己睡覺的帳篷，因此速度飛快，將近大半的女真士兵很快便進入帳篷休息起來。至于安全則不用擔心，四周有女真騎兵戒備。
而剩下的士兵則前去砍伐樹木，打造攻城器械。
第二日一早，等女真士兵休息好了，攻城器械也打造完畢了。士兵起床，便拿著攻城器械前去進攻昌黎，而原先負責戒備的騎兵，與打造攻城器械的騎兵則轉進了早已經捂暖了的帳篷前去休息。
只等著前方士兵攻城疲憊，他們休息完畢便接替攻城的任務，兩股士兵輪流攻城，日夜不休，完全不給昌黎守軍喘息的機會。
一時間女真與昌黎守軍展開激烈的城池爭奪戰，兩邊戰鼓聲響徹云霄，喊殺聲聲震四方。
昌黎城中守軍只有六萬人馬，李存瑁也做出相應的布布置。
每個城門分派一萬五千兵力，一萬五千人馬又分成兩部，每部七千五百人，用于輪流守城。
好在城中的守城工具，弓箭，滾石等物品去年就準備了很多，如今正好用上，這個倒是不緊缺。
大戰一開始，女真兵馬便顯露其優勢之處，女真首先作戰兇猛，戰斗力強悍不說。他們一路奔馳而來，身體早就活動開了，不畏懼如此寒冷的天氣。而昌黎守軍，一直待在城中，所處的環境暖和舒適，突然作戰，面對如此寒冷的環境，卻是有很多不適應。
天氣寒冷，身體沒活動開，最大的難題就是射箭，連弓箭都很難拉開，而守城最有效的武器的就是弓箭。試問最優勢的地方都無法發揮，怎么可能占據優勢？
一時間昌黎守軍的局勢可謂岌岌可危，壓力山大。女真士兵屢次攀登上了城頭，與昌黎守軍展開白刃戰。原本守城一方與攻城一方的戰損比是一比五到一比十，可在這種局勢下，雙方的戰損比卻一度持平。
好在有李存瑁作戰兇猛，帶著麾下驍勇善戰之士奮力抵抗，從東門殺至西門又從西門殺至北門，不斷緩解城頭上的壓力。
隨著昌黎守軍的拼死抵抗，士兵的身體也活動開了，外部寒冷的天氣漸漸對士兵沒有多大的影響，這局勢才漸漸穩定。也將女真士兵的進攻壓制在云梯之上，女真士兵殺上城頭的次數也大大減少，雙方的戰損比也逐漸擴大。
這是從女真攻城前三天的局勢。
三天之后，局勢再次出現變化。
由于昌黎守軍人少，只有七千人馬輪流守城，而女真兵馬，卻是兩萬輪流攻城，隨著時間的推移，昌黎的守軍傷亡逐漸增大，壓力也就越來越大。
完顏宗望知道優勢再次向著自己這一方傾斜，他在軍中下令:“讓其他幾位將軍帶頭攻城，如今昌黎守軍越戰越少，這個時候我軍就必須越戰越勇，給守軍最大的壓力，如此才能在最短的時間之內奪取昌黎。”
完顏宗望自己，本身也武藝高強，他不止下令完顏宗翰，淵蓋蘇文，安殿寶等人帶頭攻城。他自己也身先士卒，帶頭沖鋒起來。
如此一來，昌黎守軍更是壓力大增，原本有兩撥士兵輪流守城，但隨著傷亡越來越大。便不斷出現從休息的士兵中抽調補缺的情況，如此一來，昌黎守軍很多都是日夜作戰，非常疲憊。
東門方向，李存瑁揮舞著長刀，砍死登上城頭的最后一個女真士兵，這才有空喘了口氣休息。李存瑁啃著士兵遞來的食物，狼吞虎咽，最后喝了一袋子溫水，又準備往其他城頭巡視。
剛欲起身，李存瑁卻只感覺一陣天旋地轉，險些跌倒在地。
親兵連忙扶起李存瑁，哭喪著臉道:“將軍，你快去睡會吧，您已經不眠不休，奔波于城頭四天了，這樣下去，鐵打的身體也扛不住啊。”
“扶我起來，我還能再戰！”李存瑁用長刀撐著身子叫道。
李存瑁強自支撐著身體，但不眠不休四天持續作戰，身體早已經沒有一點力氣了，卻是根本站不起來。親兵扶著李存瑁來到內城樓梯下休息，用被子裹著他的身體取暖，不過一會李存瑁便睡著了。
“將軍，將軍！西門告急，又有士兵殺過來了。”李存瑁剛剛睡下，又有士兵過來稟報。
親兵眼睛一瞪道:“將軍已經不眠不休四天了，如今好不容易休息一會，你別吵醒了他。”
那士兵為難道:“可是西門那邊……”
親兵低聲怒罵道:“讓兄弟們頂住，媽的，石敬瑭可是主將，他自己無能折損了兵馬，便不敢出來作戰了？我聽說他這幾天吃喝正常得很，怎么還不出來主持大局？兄弟們跟我找他去！”