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城樓上的趙應元目睹著城外的兩千清軍扎下營盤，片刻后又目送著一只黃甲和藍甲組成的騎兵進入大營，就當他以為攻打青州的清軍就只有城下的六七千人馬時，遠處一只綿延數里的步軍卻徹底擊垮了趙應元的信心。
圍城的清軍足有兩萬之眾，其中真滿洲鑲黃精騎一千五百人，漢軍正藍旗四千五百人，剩下的就是一萬四千余人的綠營兵，而趙軍算上剛剛招募的新卒，也不過四千余人。
兵法有言，十則圍之，五則攻之，倍則戰之，敵則能分之，少則能逃之，不若則能避之，故小敵之堅，大敵之擒也！
清軍是趙軍五倍不止，而趙軍卻不能避之，座困青州，如果得不到支援，那幾乎就是死境。
這時隨著綠營趕來，清軍便將青州圍去三面，只留南面城門，趙應元雖然對守住青州缺乏信心，可如今騎兵盡失，圍三缺一，這樣的老把戲，他豈會上當。
見清軍扎下營塞，并沒有夜戰的打算，趙應元便與王彥等人一同退回州衙，商量對策。
今夜的青州內外火光連天，城外清軍帥帳里，四位清庭大員同樣正在商量著攻破青州之法。
帳中四人，并非都是滿人，只有為首的噶布什賢甲喇章京和托是真滿州，另外三人都是投清的漢人。然而四人雖然以和托為主，可攻城的主力卻是臨沂總兵王國棟的綠營兵和李率泰的漢軍正藍旗人馬。
城內，州衙中。
青州官員與鄉紳們也悉數到齊。
端坐在首位的乃是明朝宗室衡王殿下，其次才是青州的真正主宰，威武將軍趙應元與揚王休大人。
青州諸多官員與趙軍將領，以及劉氏、馮氏、翟氏等大族士紳則分坐兩側。
堂上諸人，衡王完全只是個牌面，他沒有抗清之心，只求能保住自身性命，他肥碩的身軀座在那里，就同個雕塑一般。
官紳們對于趙應元也是不喜，流寇出身的他，自然也得不到他們的真正支持。
只有趙軍上下，還算可用，他們跟隨趙應元多年，且王鰲永死于趙軍之手，清軍破城后必然會對他們展開報復，可他們雖然想盡力，卻缺乏見識和謀略，根本說不出個子丑寅卯來。
環視堂中諸人，王彥已經看出每個人的心態，大戰將起，人心卻是各異，他心里不由得更加苦澀了。
趙應元端坐著，等待諸人提出對守城的看法，可時間慢慢過去，堂上卻是一陣沉默，他原本就不好的臉色，也隨著時間的流逝，而變得更加難看。
王彥見此只得硬著頭皮站立出來，他走到大堂中央，向端坐在前的衡王、趙應元、楊王休各行一禮，而后提聲說道：“奴勢雖兇，可守而挫之，晚生有三策，將軍若納，當保青州不失。”
見王彥打破沉默，趙應元心里一喜，同時心又平添幾分愧疚，當初如果聽他之言，今日豈會坐困青州。
這時趙應元心中又燃起一絲希望，他看著王彥道：“士衡三策，具體何解？”
“晚生三策，其一曰練兵，府庫中尚有銀三十萬兩，城外躲入城中的青壯不下萬人，各大族中亦有可戰子弟數千，將軍可提出重賞，招募新卒，以戰練兵！”王彥思索著道。
事情看上去似乎沒有想象的那么糟糕，趙應元不由微微點頭，示意王彥繼續往下說。
“其二，便是明間諜，嚴密巡查城中可疑人等，嚴防清庭細作。”王彥微微停頓，整理思緒后接著說道。“其三便是請援，滿洲畢竟不過二十萬，既要對付山西順軍，又要守衛京畿，不可能再向山東曾兵，而如今山東清軍盡聚于此，濟南、德州、膠東等地必然空虛，有道是唇亡齒寒，將軍可派遣使者，聯絡諸路義軍，或令其攻打濟南等地，或襲擾清軍糧道，或招其前來助戰，使得清軍疲于奔命，將軍則憑城而守，不與其野外浪戰，待清軍糧盡，其自退也！”
聞言，堂上諸人不禁一陣私語，暗贊有理。
然而就在這時，一個身影卻悄然退了出去。
城外，清軍帥帳里。
和托，李率泰，王國棟，李士元四人，正研究著攻破青州的方法。
和托道：“今日前鋒一戰，斬殺趙軍騎兵百人，可謂大功！然而青州畢竟是堅城，河寬城厚，吾等又來的甚急，缺少攻城器械，不知諸位可有破城之法。”
“常言道，知己知彼百戰不殆！下官早已派遣細作，聯絡城中舊識，只要摸清城內兵力，再有內應接應，料想破城不難。”李士元面帶微笑道。
這時果有衛士稟報，城中來人以至營外，和托便讓人將他引進帳來，那人愕然便是悄然退出州衙的青州道韓昭宣。
他因為獻王鰲永有功，被趙應元免除一死，卻丟了官位，此時清兵攻來，李士元派人一聯絡，他便再次決定投降清庭。
四人連忙詢問他城中的情況，得知城內正在招兵買馬，誅殺清庭細作，甚至派遣使者油說義軍襲擾清軍后方和糧道后，四人不由得臉色微變。
如此一來，破青州似乎不像之前想象的那么簡單了。
“趙應元此人還是頗有能耐啊！”聽完，一旁的李率泰微微感嘆道。
韓昭宣卻神秘一笑。“將軍有所不知，出此謀略之人，卻并非趙應元。”
“那時何人？”聞言四人不由得來了興趣，李士元思索后道：“可是楊王休，他曾是明庭山西潼關兵備道，又是李闖的兵府侍郎，知兵事，懂謀略，也在情理之中。”
韓昭宣卻沒急著回答，在將四人目光都吸引過來后，才說道：“諸位有所不知，此人名叫王彥，不過一舉人，卻頗有才學，入青州，扶立衡藩都是他的謀劃。”
四人在心中暗暗記下王彥之名，又繼續探討了一番破城之法，既然發現原本以為輕松可破的青州，還真不好打了，不由得有些沮喪。
“既然強攻不易，那何不智取？”李士元見眾人沒商量個所以然出來，突然開口道。
“如何智取，李大人可與本將速速道來。”頗為苦惱的和托聽了，不由得眉頭一挑。
“趙軍本質不過是草寇，吾觀趙應元與楊王休都曾在明順之間搖擺，可見并非什么忠義之人，所圖不過功利二字，將軍何不許下重利，招其來降！至于那王彥，并不掌權，只要說動趙、揚二人，一書生也就無關大局了。”李士元道。
“不妥～不妥～”和托聽了認真思索一番，最后還是拒絕道。“趙賊殺吾大清國兵部侍郎、山東招撫史王鰲永，破壞大清在山東的基業，豈可輕易饒恕！本將若放過他，還給予富貴，將來必然有人效仿。而且攝政王恨其入骨，欲殺之而后快，本將不敢違逆他的意思，李大人還是另想它策吧。”
身為漢人，李士元自然不敢質疑和托和攝政王多爾袞，因此只得應道：“將軍考慮周全。”
“諸位可還有它法？”和托滿意的點了點頭，而后再次詢問道。
“末將仔細思考了王彥之策，雖都是良策，計成后能給吾大軍帶來不少麻煩，但是趙軍先天不足，那便是實力太過弱小，而那些計策都需要時間，吾等只需再其新卒還為行成戰力之前，一舉破城便可。”李率泰說道。
幾人一思索都覺得在理，城內趙軍只有四千余人，且多是新卒，要招募新卒和訓練都都需要時間，而聯絡各路義軍，更不是一兩天能夠完成的事，只要大軍能迅速攻破青州，這些謀劃就全成空談。
“哈哈～既如此，明日大軍便直接攻城，讓趙賊見識一下吾大清勇士的厲害！”和托十分贊同李率泰之言，大笑著將目光投向一旁的臨清總兵官王國棟道：“王總兵，明天能否攻陷青州，本將就看你的表現了。”
攻城這種費力不討好的粗活，自然不能滿人和旗人來干，那就只能是投降過來的綠營人馬。
“卑職遵命，定然不會辜負將軍期望！”王國棟、李率泰的官位都比和托要高得多，可是因為其是滿人，王國棟這個總兵官卻不得不在他這個甲喇額真面前低聲下氣的說道。
“好了，今天就商談到此，明天大舉攻城，破城后，可縱兵三日，李將軍安排好巡哨值夜之人，就都退下吧！”和托見諸事已了，便揮手說道。
“＇喳～”四人齊應一聲，便退出了帥帳。
是夜，兩軍相安無事，清軍幾天急行，來到城下，正需要養精蓄銳，不會夜里搶城，而趙軍卻因為兵力不足，無力偷襲，兩方都默契的保持著青州城的最后寧靜。
（作者查閱史料，只知王鰲永躲于鄉紳家中被擒，這里小說為了情節需要，就安排在韓昭宣頭上。在青州之變中，李士元確實與韓昭宣有所勾結，不過歷史上韓昭宣，最后起兵反清，最后兵敗被殺！）