清水火起，糧草燒絕的消息傳到陳倉西涼軍大營，西涼將士盡皆。天寒地凍，若是斷了糧草，必死無疑，將士恐慌。
鐘繇升帳議事，面對存亡之時，西涼聯軍前所未有的團結起來，一直不敢出營的張猛也帶著五百親衛前來鐘繇帥帳。西涼軍閥再次齊聚一堂。鐘繇看著此時才團結一心的西涼將領，心中凄涼頓生，現在才知一致對外，晚了。
“軍中還剩多少糧食？”鐘繇問道。
“加上汧城糧草，不足三十日。”一直籌備糧草的韋康說道。
鐘繇努力表現出一副自信，有成竹地點頭說道：“三十日之糧草，完全夠了。聽聞呂布分兵攻扶風、漢興、安定等地，陳倉兵力不足。眼下唯一的勝算就是對陳倉發起猛攻，背水一，奪下陳倉之后支援漢興，將渭河以北的呂布軍趕到長安一帶，呂布所得彈丸之地，不足為慮。”
鐘繇的意見得不到西涼軍閥的支持，西涼軍閥不想和呂布拼個不死不休，只要他們退兵回西涼，勢力還在，呂布以后長途跋涉討伐西涼，陷入被動，他們還有自保之力，現在就和呂布拼個兩敗俱傷，最終撿便宜的是鐘繇的主子曹操，西涼軍閥沒這么傻。
張猛剛想出言反對，馬騰倒搶先說道：“使君此言差矣。背水一？陳倉守將可是屠夫高順，前月攻城令我西涼鐵騎損兵折將，有他守城，陳倉豈是猛攻就能攻下的？若是久不利，糧草告竭，我西涼軍還能否順利返回西涼？此時還有月余糧草，當趁有余糧之時謀回也。”
西涼軍中馬騰一家大，這次討伐呂布，馬騰勢力壯大一倍，呂布又曾遣人送信給他，愿保湊他為西涼王。馬騰來攻呂布的所有目標都已經一一實現，大不了回到翼城之后，兵逼鐘繇交出立王石碑。
“高順之名，我軍中將士聞之顫抖，今又聽聞后方糧草已失，軍心惶惶，無心戀。”張猛也表不愿再。從頭到尾，他的士兵除了吃了不少糧草，從未上陣過一次，如同鐘繇養的老爺兵。聽到張猛的話，鐘繇壓制不住心中怒火，想將張猛拿下警告馬騰。
“懦夫！貪生鼠輩！”張猛話音剛，成英跳起來指著張猛鼻子破口大罵，作為韓遂心腹將領，成英時刻不忘韓遂之仇，他與呂布拼個不死不休，見張猛支持馬騰退兵，惱羞成怒：“我西涼勇士悍不畏死，小小一個陳倉就將我大軍攔下，還有何勇猛可言？愧對先輩勇士。”
“今日于絕對上風若還不能攻克呂布，如果回到西涼，我日后亦將死無葬之地，不過是早晚時間罷了。我同意使君背水一的策略。”閻行起站在鐘繇邊，立場鮮明，就是支持到底。
梁興、馬玩、李堪又起站到馬騰后，支持退軍回西涼，他們不想一條道走到黑，如果三十天擊敗不了呂布，那就是西涼軍的糧盡兵敗地末日。
是是退，兩個爭論不休，雖在鐘繇帥帳，鐘繇卻不敢對馬騰怎樣，更不敢扣留馬騰。馬騰兒子馬超可在大營養傷，一旦惹怒馬超，恐怕馬超不介意血洗西涼大營，將西涼聯軍全部兼并下來。
兩方相持不下，鐘繇毫無辦法，最終決定先放他們回營，然后一個個大營登門拜訪，再曉之以理，各個說服。
張猛回到自家大營，不想再和呂布拼個兩敗俱傷，決定釜底抽薪，將清水糧草盡失的消息散布出去。整個西涼軍大營恐慌起來，沉重的氣息在西涼大營蔓延，士兵們自發收拾行李，準備天亮之后退走。鐘繇聽到全營恐慌，知是有人將消息散布給普通士兵，癱軟在地上，久久無語。普通士兵知道糧草被毀，再無心，就是留下他們，也只是給敵軍送人頭，長嘆一聲，決定先退回翼城再說。
西涼軍大營突然驚慌、哭喊，早驚動了一直監視他的陳倉呂布軍。
“迅速傳令正在攻漢興的黃老將軍放下攻城，火速回軍陳倉，同時傳令正從扶風趕來的主，讓他加快速度。”
高順點起大軍，往西涼軍大營殺去。敵退我進，他要拖住西涼軍，等待黃忠和呂布兩LU軍到來共同殲滅西涼聯軍。
鐘繇見因他軍營大亂，把陳倉守軍了出來，再次看到了勝利地希望。呂布步兵在城外野又怎么可能是騎兵的對手。高順又兵少，這個千載難逢之機會，不容錯過。
鐘繇按照原計劃，讓而不的馬騰、張猛等人先行退走，撤往街亭設防接應鐘繇軍。鐘繇留下主將領成英、閻行、韋康，三將兵馬合在一起，接近三萬騎兵。三萬騎兵，依然可令天地失，山岳顫抖。鐘繇軍力依然可與呂布大軍正面抗衡。
高順將士兵帶出城來，有早先在關隴道上潑水筑的冰土墻為障礙，西涼騎兵無法長驅直入，發起沖鋒。鐘繇命令掠來的無數百姓先鋒，將沿途冰墻拔除，騎兵跟在百姓后。
看著百姓一LU拔除障礙，推平冰墻，高順牙關緊咬。作為一個屠夫，可以對敵人毫不仁慈的大開殺戒，以殘忍手段生生死，但，面對百姓，他下不去手。這百姓是敵人幫兇，可他們是被逼迫的。
“往后筑冰墻！”高順反正是為了拖延時間，等待呂布到來，高順連一口氣筑了三十里的冰墻，算和鐘繇耗到底。
面對這樣的局面，劉曄無計可施，賈詡倒是建議滅殺推倒冰墻的百姓，不然只會助長不分是非的百姓加快推倒冰墻的速度。不過沒被高順采納，呂布對待百姓非常仁慈，不然也不會用軍糧來救濟百姓，高順非常了解呂布，除非萬不得已，不然不會對這群百姓下手。
馬騰退兵到街亭，他親自防守街亭，當然不是為了接應鐘繇，而是要將鐘繇手中軍隊攔在關隴大道，為分兵取天水、翼城等地的馬超拖延時間。只要鐘繇等被呂布殲滅，馬騰將是西涼最大的諸侯，西涼王之位當仁不讓。
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