建興三年，七月初，鎮北將軍率遼東軍三萬渡過黃河，在指揮使劉遐、建威將軍溫嶠的陪同下，進駐膚施城。
膚施城，原上郡治所，魏晉時被羌胡霸占，劉遐、溫嶠二人過河后收復了整個上郡。
入城之后，衛朔簡單詢問了一番目前關中的具體情況，得知劉曜暫時停止了對長安的進攻便放下心來，打算先停駐膚施城休整一段時間。
“主公，自入關以來，在太真的幫助下，前鋒軍連戰連捷已收復了整個上郡，總兵力也擴充至一萬五千人，只因缺少物資補充，新選拔的士兵只能暫時裝備繳獲的武器。”
對于劉遐、溫嶠戰績，衛朔十分滿意，兩人僅靠萬余兵力不但收復了上郡還多次威脅到匈奴劉曜，可謂是超額完成了任務。
“正長、太真你們做得不錯，大大出乎了我的預料，為今后遼東軍征戰關中打下了堅實基礎！”
“主公，過譽了！”
衛朔大軍在膚施城休整了數日，忽然聞得斥候來報，匈奴鐵弗部首領劉虎統兩萬騎軍自朔方南下入侵上郡，與此時同中山王劉曜率軍自馮翊郡北上欲與劉虎南北夾擊上郡。
劉虎原本居宗新興郡北部一帶，其開始時臣服于晉朝，后來自認為部落人馬逐漸增多，于是舉兵背叛晉朝。
永嘉四年十月，晉并州刺史劉琨聯合拓跋猗盧共同討伐劉虎。
戰敗之后，劉虎收集殘余部眾，西渡黃河，據守在朔方的肆盧川，并歸附漢趙皇帝劉聰。
劉聰把劉虎當作宗室，任命他為安北將軍、監鮮卑諸軍事、丁零中郎將。封為樓煩公。
剛開始劉虎沒把遼東軍放在眼里，可當劉遐、溫嶠一路橫掃羌胡諸部收復上郡之后，才意識到遼東軍的威脅。勤此時劉曜派人邀請鐵弗部共同出擊上郡，并承諾事成之后愿將上郡割給鐵弗部，劉虎垂涎上郡地盤便欣然答應了劉曜。
劉曜、劉虎同時來犯，衛朔不敢酗。趕緊將裴嶷、莫含、魯昌等眾人召來商議。
眾將來后，分列坐定，衛朔開口說道：“諸位，遼東軍初入關中立足未穩，朔本想休整之后再作打算料，劉曜聯合劉虎意欲南北夾擊上郡，敢問諸位我遼東軍該以何良策贏？”
話音落地，莫含起身昂然而立建議道：“主公，匈奴騎兵勇猛善戰。天下驚其南北夾擊而來，可見敵軍對我勢在必得。胡虜勢大縱然主公帳下驍勇無敵，可畢竟兵力缺少，且步卒甚多，倘若南北同時對敵，我軍自是吃虧。”
“依我之間，主公不如留下步兵守南線，阻止劉曜北上與劉虎匯合。而主公則親率精銳騎兵出擊朔方，若能一戰而擒劉虎。劉曜便不足為慮！”
衛朔聞之，仔細思慮一番，覺得非常有道理，便環顧四周道：“諸位還有什么建議？若無其他建議，便以世容之議而行，明日起兵攻打劉虎！”
眾將領命。各自下去準備事物。正當衛朔就要出府之際，卻被一中年書生攔住了去路。
“在下馮翊游子遠拜見鎮北將軍！”來人一見到衛朔便躬身作揖。
隨著衛朔名望越來越高，也讓越來越多人才主動前來投效他，游子遠便是其中之一，此人在歷史鼎鼎大名。西晉司空張華曾評價其氣度寬宏方正，后仕前趙官至大司徒、錄尚書事。
歷史上因劉曜疵氐羌部落首領失措，致使氐羌部眾皆反，劉曜便以游子遠為車騎大將軍討伐叛軍，不久擊滅之，并使之心服再不反叛，為穩定前趙在關中統治立下大功，
游子遠前來投奔衛朔自是看好其發展前景，他雖身在關中可也聽說過薊城屠胡，更是了解到衛朔憑一己之力連敗石勒、段疾陸眷、慕容廆等諸胡虜豪杰。
當他得知天子下旨以鎮北將軍、幽州牧衛朔為征討都督時，便意識到劉曜距離滅亡不遠了。衛朔大軍剛一渡河，游子遠便輕衣便裝趕到了膚施城，并在府門前攔住了正要出征的衛朔。
衛朔他們打量著游子遠，游子遠同時也在打量著衛朔諸人。他發現傳說中赫赫有名的鎮北將軍不過才二十歲左右，身高卻有八尺有余，相貌堂堂，長的是一表人才，身上還隱隱有股卓爾不凡的氣勢。
雖然出征在即，可他還是客氣地將游子遠請進客廳，眾人分賓主落座，衛朔首先開口道：“不知游先生所來何事？”
“久聞衛將軍敬愛賢士，今日見之果真如此，子遠真逢明主矣。”
衛朔聞言喜出望外，先將裴嶷、莫含、魯昌、溫嶠四人介紹給游子遠，再命人即刻準備酒宴，為游子遠接風，再手指游子遠介紹道：“子遠乃馮翊名士，今特來投奔，朔以鎮北將軍名義先任命其為錄事參軍，隨侍左右參贊軍機，待日后平定關隴后再以功定職！”
“子遠先生來得正好，我正要出兵征討朔方鐵弗部劉虎，軍中尚缺少一名對關中諸胡部了解的人，不知先生可有良言進獻？”
見衛朔動問，游子遠知道這是對他的考驗，作為關中土著，他對盤踞在上郡、朔方一帶的諸胡并不陌生。
掃視眾人一番后，只見游子遠略一沉吟起身道：“稟主公，鐵弗部劉虎自永嘉四年敗于劉司空與拓跋鮮卑之手后，經過數年休養生息，其實力已恢復。現今劉虎擁騎兵四萬余人，麾下部眾十三余萬人，是北方較為強大的胡虜渠帥。”
“然彼持重而來必輕而無備，若主公以精騎數萬迅速北上，于長城腳下以逸待勞設伏襲之，定可大獲全勝一舉擒劉虎于馬下！”
“子遠與我不謀而合，傳我將令，大軍即刻出征朔方！”
第二日，衛朔留下大將毛寶統步兵四廂守衛膚施城，而他自己則帶著段文鴦、姬澹、張彪、能臣、劉遐等人統步騎三萬余人迎戰劉虎。
朔方縣，地處平原，城池廣袤，是朔方郡郡治所在。自永嘉之亂爆發，朔方郡便被匈奴鐵弗部占據。劉虎霸占此地后，便以此為根基，經營鐵弗部，希望有朝一日也能像劉淵父子一樣馬踏中原。
鐵弗部首領劉虎野心勃勃，并不甘心只據有朔方，只是以前上郡是羌胡部眾駐地，而羌胡又臣服于劉聰，就算他再垂涎上郡也不敢輕易染指。
可這一次遼東軍橫掃羌胡諸部，不但威脅到劉虎利益，還讓他看到了吞并上郡機會。一接到劉曜邀請，劉虎便率騎兵兵三萬迅速南下。
此時的劉虎正躊躇滿志地坐在馬背上呼喝著麾下向南進發，他為了眷占領上郡，不斷地催促騎兵加速前進，只用了七日大軍便疾行三百里。對于正北上的遼東軍，劉虎并未放在眼里，他對晉軍的了解僅僅來自于原并州兵。
想想要是擊敗遼東軍拿下上郡，鐵弗部一定會因此勢力大漲，說不定就能向拓跋鮮卑報仇。聽說拓跋鮮卑發生了內亂勢力大減，劉虎覺得只要得到上郡，他就有希望擊敗占據河套的拓跋鮮卑，進而一統整個河套平原。
若是完成這樣偉業，他必然是鐵弗部最偉大的首領，想到這兒劉虎臉上不禁泛起一絲得意笑容，他摸摸腰間彎刀，不由得雄心萬丈，就這樣劉虎帶著美好理想一路帶著鐵弗部大軍來到了長城腳下。
可惜心高氣傲的劉虎根本沒料到，衛朔早在長城腳下布好了口袋等他撞進來。
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