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東漢建安九年5月。
劉備的益州大軍主力正在渡過大江，一路向南郡的治所江陵城迅速靠攏。
自從兩年前，龐統用計謀幫劉備占據益州之后，劉備就一直在大肆擴充大軍。作為天府之國，益州四周的大山在隔絕了益州跟外界的聯系的同時，也為益州提供了天然的屏障，使得這里遠離戰亂。
雖然在漢靈帝期間這里也發生過一系列叛亂，但是這些叛亂的規模很有限，并沒有對益州造成太大的破壞。因此，到了現在，益州還是相對富庶的，人口也不少，總人口超過六百萬。
當然，這其中不少人口都不在劉備的控制下，他們就是所謂的南蠻，或者叫做西南夷。《史記.西南夷列傳》：“西南夷君長以什數據，夜郎最大；其西靡莫之屬以什數，滇最大；自滇以北君長以什數，邛都最大；此皆魋結，耕田，有邑聚。其外西自同師以東，北至楪榆，名為嵩、昆明，皆編發，隨畜遷徙，毋常處，毋君長，地方可數千里。自嵩以東北，君長以什數，徙、笮都最大；自笮以東北，君長以什數，冉娏最大。其俗或土著，或移徙，在蜀之西。”
南蠻在公元前3～公元5世紀這幾百年之間，分布在今云南盛貴州盛甘肅省南部、四川省西南部一帶。戰國時秦在西南地區置巴、蜀、漢中三郡。西漢武帝至東漢初繼續經營，先后置犍為、牂牁、越雟、汶山、沈黎、武都、益州和永昌等八郡。
這一地區居民是氐羌、百越、百濮的許多部落。在滇中和滇東北有僰、滇、靡莫、勞浸、叟等；在滇西有雟、昆明、斯榆、桐師、雟唐、哀牢等；在滇東南和黔西有夜郎、句町、漏臥、且蘭等；在滇北、川西南有邛都、陡、筰都、摩沙等；在川西北和甘南有冉駹、白馬等。
這些蠻夷的總人口超過兩百萬。這些蠻夷其實是處于獨立狀態的，由各部蠻王統治，劉備壓根奈何不得人家。也就是說，劉備治下的人口也就是四百萬的樣子。這其中，又有不少人是屬于那些豪強士族的佃戶，這些大概有將近百萬的樣子。
最終，劉備在他能夠真正統治的人口，也就是三百萬左右罷了。
為了能夠跟強大的北疆軍有抗衡之力，劉備硬是在這三百萬左右的人口里面，拉起了一支五十萬規模的大軍。
前年，李翊掀起覆滅曹操的南征之戰時，劉備原本是打算傾巢而出，攻打關中，響應曹操的。但是曹操在徐揚一帶敗的太快了，而關中又有北疆軍憑借險要關隘城池阻擋，遲遲不能攻入關中。在劉備得知曹操已經敗亡的消息之后，就知道大勢已去，退回了益州。
在過去的一年中，劉備也和部下的謀士將領們對前些年南方諸侯聯軍的失敗進行了總結和分析。
大家認為，南方的諸侯們各自為戰，雖然每次看上去都是在聯手對付北疆軍，但其實并未能真正的協調配合。另外諸侯聯軍的人數雖然非常多，但絕大部分都是臨時拉起來的山野村夫，普通百姓，沒有受過系統的軍事訓練，更缺乏戰斗經驗，所以導致各地的諸侯大軍陸續被北疆軍集中優勢兵力，各個擊破了。
總結過后，劉備和大家也商議了許多應對的辦法。比如在益州展開練兵，加強跟各路諸侯之間的聯系。
但是，經過一年的時間，劉備發現，益州這個遠離中原的天府之國，既保障了他的安全，也同樣制約了他的發展。
尤為重要的是，在拉起了那么大一支軍隊之后，以益州的財賦收入，根本養不起。所以這支軍隊只能是半耕半軍，一年中有大部分時間都在屯田，真正能夠進行軍事訓練的時間很少。這也是沒有辦法的事情，如果不這么做，會餓死人的。
劉備和麾下的謀士將領們都意識到，如果繼續窩在這益州一隅之地，沒有更多的地盤，益州軍很難生存下去。
因此，為益州軍的未來尋找一塊生存之地，一直是劉備考慮的首要問題。至于其他的什么打敗李翊，中興大漢，他都不是十分感興趣。
所謂倉廩實而知禮節，衣食足而知榮辱，生存都有危機，還談什么其他的東西？
益州的北面就是司磷尹和右扶風以及涼州的武都郡，這幾條路都是高山重重，讓北疆軍無法大規模南下的同時，也讓劉備的北上之路充滿艱辛。而且，北疆軍在西涼和關中都留下了強大的軍隊，目的就是堵死他的北上之路。
益州的西面和南面就更不要說了，西面是大高原，除了那些草芥一般的羌人外，漢人根本難以生存。南面則是大山和森林，毒蟲猛獸橫行，再加上又有強大的南蠻，短時間也難以征服。
經過和麾下的謀士將領們的反復磋商，最后大家都把眼睛盯在了荊州。
首先，荊州的劉表孱弱，雖然擁有富庶的荊州，但他這個人的能力是在太一般，攻打下來的可能性很大。其次，荊州這些年一直在被北疆軍攻打，連年失敗，讓他本就有限的實力，更是所剩無幾。最后，就是各種跡象顯示，北疆軍今年又有大規模南下攻打荊州的可能，此時攻打荊州，時機最為恰當不過。
果然，劉備和麾下的謀士將領們才做出這個決定，荊州就傳來了北疆軍南下，攻打襄陽的消息。
這可是天賜良機，為了對抗強大的北疆軍，劉表肯定會將自己的兵力都抽調到前線。那么如此一來，荊南四郡就空了，這正好便宜了劉備。
劉備定了行動計劃。趁著劉表在北面對付李翊的時候，出兵荊州，先全面開花，在夏天到來之前，攻占荊南四郡。然后以大江的天險，抗衡北疆軍。
北疆軍都是北方人，肯定難以適應南方的濕熱天氣。所以等到夏天到來后，北疆軍肯定會遇到各種麻煩。那時候就是益州軍的機會了，他們可以趁機攻打荊州的江北地區，將北疆軍敢回漢水以北，甚至是徹底趕出荊州。
那時候，他們就可以跟江東的孫權、周瑜聯盟，共同對抗李翊，徹底形成三足鼎立的態勢。
就在劉備準備出兵的時候，一個更好的消息傳來了：劉表派了使者前來求援！
這可是剛瞌睡就有人送來了枕頭，這下子，劉備甚至有了出兵荊州的借口，而不用背負攻擊盟友的罵名。
所以，劉備愉快的答應了伊籍，然后派遣部隊陸續出川。益州軍兵分兩路，劉備則是帶領益州軍主力順大江東進，奪取南郡；張任率軍從南面的巴郡涪陵出發，進入荊南的武陵郡，迅速占據武陵郡各城，隨即撲向長沙郡。
劉備率領益州軍主力周倉部，李嚴部，吳懿部十五萬人馬，突然發動了對南郡的攻擊。因為有劉表的使者伊籍隨行，南郡的官員們根本不會防備劉備，西部的巫縣、秭歸、佷山、夷陵四城相繼被劉備奪齲
夷陵位于南郡中部的長江西陵峽畔，也就是后世的宜昌附近。此地乃長江上游的分界處，屬鄂西川山區向江漢平原過渡地帶。地扼兩州咽喉，上控巴蜀，下引荊襄。
有“水至此而夷，山至此而陵”之名，意思是說，高大險峻的益州山脈到了這里就變成了小的丘陵了，湍急的江水到了這里就平緩，就化險為夷了，所以得名“夷陵”。
益州軍主力沿大江東進，在夷陵登岸。
密密麻麻的大小船只布滿在江面上，等待靠岸。
已經上岸的士兵則在岸邊列陣，士兵們一律布衣短袍的庶民打扮，穿靴鞋，手執戰刀長矛弓箭等各式武器。各部的軍官穿著甲胄，站于隊列之前。
“主公，部隊已經上岸三萬人。吳懿將軍的大軍正在追趕敵將高仙芝部。”
劉備抬眼看了一眼斥候，沒有做聲。
劉備中等身材，四十多歲，身軀魁梧，長臉長須，雙手過膝，濃眉下一雙炯炯有神的眼睛。他的身后站著一個二十多歲的小伙子，身材高挑，皮膚稍黑，小圓臉，看上去非常機靈。他叫吳蘭，是劉備手下一名驍勇善戰的將領，很有才華。
劉備望著奔騰的河水，若有所思的問道：“劉璝的部隊距離我們還有多少路？”
“回主公，劉將軍的部隊尚在秭歸城，并沒有出動。”那個斥候趕忙答道。
劉備濃眉立即緊縮，臉色非常難看。劉璝原本是劉焉和劉璋麾下的大將，后來自己用計奪了益州，這劉璝雖然表面上臣服自己，可心里面一直對自己很不滿。自己為了穩定益州眾將的心，也沒有拿他怎么辦。
劉備冷聲道：“再催。命令他務必明日率軍出發，向臨沮方向攻擊前進，掩護主力部隊的側翼。若再貽誤軍機，軍法從事。”
(：回車)
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