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潼關四周全是楊勇的地盤，被掐斷歸路，李秀寧的人馬孤軍深入，就剩下潼關一座孤城，唐公李淵現在被薛、李兩家人馬纏住脫不開身，無力來救援他們。這樣的話潼關就會四面受敵，就算是楊勇的人馬不帶兵攻城，這也是一座活棺材，形勢的嚴峻，李秀寧、柴紹和馬三寶他們當然知道。
三個人簡單商議后，立即做出決定，必須馬上撤退，否則就有全軍覆沒的危險。留下大將馬三寶帶兵一萬連守城帶斷后，剩余的人馬迅速向北撤退，能渡過黃河到達山西地界，他們就會化險為夷。
馬三寶領命之后，沖上關城親自指揮一萬兵馬，死守關城，為的是給李秀寧他們的主力部隊撤退贏得時間。李秀寧、柴紹和何潘仁帶著九萬人馬，輕裝簡從，只帶了幾天的干糧，輜重糧草能丟下的全都丟下，眼下保命要緊，火速出北門，準備搶渡黃河。幸虧他們來時帶著戰船，而且現在的天氣剛剛入冬，黃河水并不大，也沒結冰，因此渡河相當順利。
九萬大軍迎著朔風，密布河道，盡管是撤退，場面也相當壯觀。但是第一批渡河的五萬人馬剛到河心，馬三寶的人馬就狼狽敗回，潼關已經被楊勇的兵馬攻下了！
原來，城中的楊勇遲遲沒有消息，李靖也坐不住了，這時，東面函谷關抽調來的一萬兵馬趕到了，南面鎮守商洛的大將張英引一萬兵馬也開到了，大興和咸陽兩地來了兩萬人馬，由大將蔡桓領著也開到了潼關西門外。同時好消息傳來，鎮守延州的大將趙晟提一萬大軍渡過汾水掐斷了李秀寧的歸路。
李靖一看戰機來了，遂指揮著十四萬大軍從東面和西面同時向潼關發起猛攻。
潼關兇險，一夫當關，萬夫莫開，盡管此時關城中只有馬三寶的一萬人馬守城，但連攻了數次也沒攻下來，李靖的兵馬反而傷亡慘重。
李靖一看硬攻傷亡太大，命令軍兵暫停止攻城，打算讓公冶長和羅士英、李婉兒、玉境公主等幾員步下功夫高強的大將，帶著一千女營從南面的山林出擊，走“英雄谷”，也就是當年裴行儼被李靖設計困住的那個地方，到那里攀爬上去，占領潼關南門的制高點，潼關可破。
四員大將領命后剛要出發，楊勇和楊玉凌回來了，李靖等人幾乎不敢相信這是真的，他們都替楊勇擔心壞了，強行攻城就是為了解救楊勇，沒想到楊勇平安回來了，還帶來一個如花似玉的巾幗英雄，論容貌絕不次于楊勇手下的四大美女。嗯？這不是李秀寧手下的那個女軍師嗎？雖然沒了斗笠和輕紗罩面，從裝束上眾將仍然認得出，于是都傻愣在那里。
只有李靖和公冶長高興，因為公冶長把底細早就告訴李靖了，公冶長笑哈哈過來沖楊玉凌一抱拳道：“在下參見郡主。”
凌兒臉一紅趕緊萬福道：“公冶大哥使不得，干爹已經不在了，靠山王的時代已經過去，我哪還是什么郡主？倒是公冶大哥是凌兒的授業恩師，應該凌兒給師父見禮才對，這兩天凌兒多有得罪，請師父恕罪。”
公冶長聽了哈哈大笑。這一下眾將更懵，包手杜義這些人也不知道怎么回事，楊勇正緊給大家作了簡單的引薦和介紹，眾將這才恍然大悟，鬧了半天，這是靠山王楊林的干女兒，楊勇和她還有這么一段情緣。李婉兒和玉鏡公主現在才算對上號，哦，這就是楊勇給她們早就介紹過的第一個老婆楊玉凌呀，小模樣長得真俊啊！
接著楊勇對李靖等簡單說了二人在城中脫險的經過，原來楊勇和楊玉凌逃出虎口后，馬三寶帶著幾千騎兵在后緊追不舍，一邊追還一邊放箭。
二人無心戀戰，飛馬直奔黃河岸邊，仗著他們馬快很快把馬三寶的人馬給甩開了，后來看到身后沒了追兵，楊勇便和楊玉凌繞走黃河灘，然后向南迂回，轉了上百里地才回到潼關東城外自己的大營。一路上，楊勇把抱歉和思念的話說了幾籮筐，還有自己這些年的輾轉和坎坷，楊玉凌聽完后徹底原諒了楊勇。
李靖和眾將歡喜之余，把當前攻城的情況向楊勇作了匯報，并問楊勇攻城要不要繼續。
楊勇道：“攻城是必須的，決不能半途而廢，這次一定要復奪潼關，給李秀寧這個臭丫頭點顏色看看不可。”
于是李靖繼續分兵派將，決定三面出擊。讓大將公冶長、羅士英、李婉兒、玉鏡公主，又加上楊玉凌，五個會輕攻的大將一千女營潼關南面的英雄谷，這路人馬由公冶長和羅士英負責，攀沿成功后，居高臨下從對守南門的兵將發動攻擊；然后西面和東面繼續攻城。
第二輪的攻城命令下達后，十幾萬人馬從潼關西面和東面兩個方向，鋪天蓋地一般向潼關城猛撲過來。
特別是東面的攻擊更加猛烈，這是因為楊勇的到來，士氣大振。楊勇和李靖親自指揮，這些兵將嗷嗷直叫，人人奮勇，個個爭先。
城頭的馬三寶一看楊勇的人馬來勢更加兇猛，他也豁出去了，因為他知道必須得再堅守一段時間，好讓他的主子李秀寧的主力渡河。否則自己一撤退，楊勇的兵馬占領潼關肯定要追擊，這樣，前有大河攔路，后面追兵襲擊，我們這十萬大軍就有全軍覆沒的危險。
馬三寶頭腦相當清楚，因此，他指揮著城頭的軍兵拼命還擊，為了給將士們做榜樣，馬三寶親自上城頭殺敵，往下扔石頭，放箭，還成立了督戰隊，因此他的兵將也格外勇猛，這場戰斗打得相當慘烈。
一個時辰后，雙方的損失都異常慘重。再看城上城下，護城河里，全是死尸，怎么死的都有，鮮血把城墻、地面以及護城河水都染紅了，戰爭的殘酷性再次被驗證。
馬三寶渾身是血，滿身污濁，揮刀站在城頭，看到自己的兵將越來越少，命令手下統計人數，結查很快報上來了，到目前為止城中能戰斗的兵將不足六千。也就是說，一萬人馬，傷亡已經接近一半。
馬三寶臉色很難看，再問報事的元帥那邊的情況，回答是已經開始渡河。馬三寶命令道：“死守關城，絕不能后退一步，違令者殺無赦！”
他的話音剛落，頭頂上有滾雷的聲音響起。這晴天白日的怎么會打雷？馬三寶和將士們納悶地猛抬頭觀看，啊？驚得他們真魂出竅！
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