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臨時改變部分計劃是一件非常危險的舉動，葉祖珪不是沒有考慮這會對全局造成的影響，但是葉祖珪在見到德國軍艦的混亂之后做出的決定。按照計劃他們是偷襲，給德軍創造重大傷亡之后逃走，但是現在看來，他們有機會全殲德軍遠征軍海軍護衛隊。因此葉祖珪才允許更改作戰計劃。
這份臨時作戰計劃并沒有打亂了他們原本的偷襲計劃，所以其他軍官并沒有提出反對意見。
13:20分，忽然接到撤出戰場命令的飛鷹號和飛霆號當即掉頭，飛鷹號艦長陳曾壽和飛霆號艦長趙增添內心非常疑惑，一直到撤出戰場之后才得到準確命令，原來是讓他們負責伏擊逃走的其他德國軍艦。兩艘魚雷驅逐艦立即趕往后面的兩艘補給艦補給彈藥以及燃煤，但風浪太大，補給非常困難。不過所幸大家并沒有慌張，陳曾壽和趙增添兩人非常清楚現在要做什么，德軍戰敗已定，他們絕不能放走任何一艘德國軍艦和運輸船。
13:25分，德國海軍克隆號輪船、漢堡號輪船相繼被北洋水師的魚雷艇偷襲得手，這兩艘載水量較輕的運送德軍士兵的遠洋輪船在身中兩發魚雷之后，海水涌入了船艙內，在短短三十分鐘內半沉入海底，兩艘輪船上七十多名船員跳上救生艙后手持步槍負隅頑抗，遭到北洋水師海軍機關炮（重機槍）的掃射，兩艘救生艇海員全部被殺。
鮮血染紅了大海！
13:27分，德國海軍博蘭尼斯號炮艦上的主炮在還擊的過程中擊中了北洋水師海犀號驅逐艦，并意外地引起了彈藥艙爆炸，排水量僅僅234噸的海犀號瞬間爆炸成為一朵火花，隨即沉入海底。海犀號管帶左銘順以及海犀號上42名水手1名北洋水師學堂學員總計44人全部遇難身亡，其中該學員今年年僅十五歲，成為本次渤海灣海戰中中國陣亡年齡最小的軍人。
左銘順，福建三明人，馬尾水師學堂畢業，曾經參加甲午海戰，甲午戰敗之后左銘順連同許多其他海軍將領受到處罰，在淞滬水師學堂擔任教師，后背朝廷委任為海琛號管帶。盡管作為海軍管帶要長期忍受離家的痛苦，且在訓練過程之中左銘順的老父母相繼離世，但他忍痛留守，懷著對中國海軍復興的強烈執著報效國家，直到渤海灣海戰陣亡犧牲，年僅38歲。
13:33分，德國海軍柯尼斯堡號運輸艦被擊中鍋爐，繼而引發爆炸，柯尼斯堡號運輸艦因承載著運往德國亞洲殖民地的彈藥，艦長朗格堅決不同意水手逃離艦船的決定，要求必須救助本艦。但是鍋爐的大火很快導致整艘運輸艦的傾倒，高溫最終導致運輸艦運輸艙內毒氣彈的爆炸，整艘船很快船員遭到毒氣彈的攻擊，死傷慘重。
由于大量海水灌入船艙，人們發現柯尼斯堡號運輸艦整艘船居然在海面上豎了起來，大火外加傾覆，沉船在即，朗格船長無奈下令士兵放棄運輸艦從柯尼斯堡號上逃走，逃走時候全船僅幸存22人。
然而讓人意外的是，柯尼斯堡號在海面上豎著著火，卻一直不沉入海中，一直到海戰結束，柯尼斯堡號上的大火自己居然熄滅了，整艘船依舊豎直地插在渤海里，成了漂浮在海面上的移動軍火庫。
其后柯尼斯堡號運輸艦被北洋水師捕獲，發現其中價值高達五百萬德國金馬克的軍火補給。
這五百萬金馬克的軍火都是陸軍方面的補給，北洋水師軍官雖然想收起來，不過葉祖珪等人的目光也不至于那么短淺，在戰后將這些軍火連同其它捕獲的軍火補給全部交給曹躍處置。曹躍隨后也及時地宣布成立大清帝國兵部下屬海軍部，從此海軍單獨建成海軍衙門，不再歸屬地方總督，享有作戰自主權，從而極大地解放了海軍的行動自由和自主性。
德國人朗格船長在得知柯尼斯堡號被捕獲，里面的軍火被中國人得到的消息之后，羞憤自殺身亡，享年36歲。
13:40分，德國海軍遠征軍海軍護衛隊旗艦盧克斯號巡洋艦開始朝著北洋水師沖過去，在他左右不遠分別是博蘭尼斯號炮艦和杜爾德號炮艦，三艘德國海軍成品字形的決死沖鋒一度讓北洋水師的陣型有一絲凌亂。但是很快，在劉冠雄的調度指揮下，北洋水師分為abc三支艦隊，a艦隊由劉冠雄帶領的北洋水師旗艦海天號巡洋艦、海榮號巡洋艦，海籌號巡洋艦、海青號驅逐艦、海龍號驅逐艦、辰字號魚雷艦、列字號魚雷艦組成，b艦隊由海祈號管帶黃鳴球帶領海琛號巡洋艦、海華號驅逐艦、通濟號炮艦、左一號魚雷艦、張字號魚雷艦、列字號魚雷艦組成，而飛霆號與飛鷹號魚雷驅逐艦則組成c艦隊對漏網之魚運輸艦與輪船進行攻擊。
北洋水師的及時調整，使得德國軍艦再一次承受了更多的炮火打擊。
13:53分，德國海軍博蘭尼斯號炮艦在飽受北洋水師的炮火打擊下，水兵傷亡慘重，甚至連船上的廚師也要充當起炮手。而博蘭尼斯號炮艦為了掩護盧克斯號巡洋艦，沖向了北洋水師海琛號，并且主炮意外地擊中海琛號指揮塔，海琛號管帶譚學衡等人身亡。
水手長山東威海人年僅26歲的王沖宣布接手整艘船的指揮，繼續對博蘭尼斯號炮艦還擊。他親自瞄準，兩發炮彈全部命中博蘭尼斯號，并擊中了博蘭尼斯號炮艦主炮的彈藥箱，引發博蘭尼斯號甲板發生大爆炸，繼而引發熊熊烈火。
博蘭尼斯號艦長福克斯只能下令棄艦，最終由北洋水師左一號魚雷艦發射的魚雷擊中，船體再度發生爆炸，二十三分鐘之后，博蘭尼斯號炮艦沉入海底。
14:04分，北洋水師辰字號魚雷艦所攜帶的六發魚雷全部發射完畢，擊中四艘運輸艦，同時他們將魚雷艇上的機關炮夾起來，對海面上的德軍士兵進行屠殺，在打光最后一顆子彈之后，但為了避免成為德軍的靶子，不得不退出戰場。
14:16分，北洋水師列字號魚雷艦六法魚雷全部發射完畢，遭到德國軍艦何森號驅逐艦的炮擊，在逃走的過程之中再一次被擊中，最終發生爆炸，船上連同艦長在內28人全部遇難身亡。
14:23分，德國海軍慕尼黑號運輸艦在熊熊烈火之中沉入海底，對德國人來說值得慶幸的是，慕尼黑號運輸艦運載著遠征軍三分之一的軍火，但在此前已經全部運輸到了天津城內。慕尼黑號運輸艦全體德國軍官跳下救生船，但因為冰港內混亂一片，結果被急于逃走的波恩號運輸艦撞到，六艘救生船有五艘被撞沉，僅有一艘幸免。而落入海中的水手們很快被冰冷的海水凍死，全殲122人僅僅27人幸免于難。
14:30分，德國海軍巴戈利亞號輪船遭到多發炮擊，尤其是右舷被魚雷擊中，在堅持了一個小時之后，最終沉入海底。船員52人乘坐救生艇逃走，但意外地與辰字號魚雷艇相遇。兩方船員掏出手槍和步槍對射，最終辰字號魚雷艇將德軍救生艇撞沉，德國人無一幸免全部被殺，但辰字號魚雷艇管帶元好問被德國人步槍擊中身亡，年僅31歲。
14:32分，北洋水師海華號驅逐艦被擊沉，海華號管帶習建強帶領水兵總計43人安全撤出戰場。
14:38分，德國海軍何森號驅逐艦被多次擊中，引起彈藥艙爆炸，最終沉入海底。
14:40分，幾乎同一時間，德國海軍杜爾德號炮艦身中數炮，同樣是彈藥艙爆炸引起甲板劇烈燃燒，僅僅幾分鐘之后便沉入海底。
在短短五分鐘之內德國人就損失了兩艘驅逐艦和炮艦，這讓德國人損失慘重，并且火力下降明顯，更加處于不利地位。
14:51分，北洋水師宿字號魚雷艦退出戰場時，被德國海軍赫爾塔號巡洋艦擊沉。
14:58分，作為德軍遠征軍護衛艦隊的主力旗艦盧克斯號巡洋艦英勇地從包圍圈中沖了出來，德國海軍見到了希望。
德國人造艦的理念是炮艦必須要有強大的防御力，盡管盧克斯號巡洋艦身受幾百發炮彈的攻擊，可盧克斯號巡洋艦依舊堅挺在海面上沒有沉沒，而它的反擊只用了一炮就擊沉了北洋水師海青號驅逐艦。海青號驅逐艦管帶王恩平無奈帶著剩余水手駕駛逃生舟逃走。
為了堵住盧克斯號巡洋艦，排水量為1900噸的通濟號炮艦管帶張松合毅然下令，通濟號全殲開足馬力，撞向盧克斯號巡洋艦。由于盧克斯號巡洋艦遭受炮擊，導致動力下降，且通濟號就在盧克斯號不遠處，因此張松合的這次決死撞擊并非無的放矢。而促使通濟號炮艦對盧克斯號巡洋艦進行撞擊的重要原因就是通濟號炮艦的炮彈打光了，本來通濟號就是一艘訓練艦，他的船齡已經有二十年，能夠維持到現在幾經修理改裝，在朝廷的計劃之中，他原本就該退役。
但北洋水師寶貝它，留著他給新兵做訓練，并請回了甲午海戰中被貶的張松合擔任通濟號管帶。
為了一雪前恥，張松合悍然下令通濟號撞擊過去，仿佛蚍蜉撼樹一般英勇無畏地沖了過來。
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