廣州失守后，粵漢鐵路被切斷，武漢更不值得用重兵防守了，面對這種情況，重慶政府吸取南京保衛戰的教訓，不做孤城困守，決定放棄武漢，10月25日棄守武漢。日軍26日占領武昌、漢口。27日，占領漢陽，武漢保衛戰至此結束。
武漢會戰歷時4個半月，以主動撤出武漢而告結束。戰役而言，日軍占領了武漢三鎮，并控制了國的腹心地區，取得了勝利。但戰略而言，則日本并未能實現其戰略企圖。日本大本營認為“只要攻占武漢、廣州，能支配國”，于是日本御前會議決定發動武漢會戰，迅速攻占武漢，以迫使國政府屈服。為此還規定“集國家力量，以在本年內達到戰爭目的”、“結束對國的戰爭”。但是，國政府既未因武漢、廣州的失守而屈服，日本的侵華戰爭也未因日軍占領武漢、廣州而結束。國政府在武漢失守后聲明說“一時之進退變化，絕不能動搖我國抗戰之決心”，“任何城市之得失，絕不能影響于抗戰之全局”；表示將“更哀戚、更堅忍、更踏實、更刻苦、更猛勇奮進”，戮力于全面、持久的抗戰。
武漢會戰以后，本來感到兵力不足的日軍，隨著戰線的延長，兵力益發感到不足，無力再組織像淞滬、徐州和武漢會戰這樣大規模的、以攻城略地為目標的戰略進攻，而被迫轉為戰略防守。這使國的抗戰由戰略防御階段發展為戰略相持階段，日本侵略軍則陷入了它自身所最不愿意進行的持久戰的泥淖之，無法自拔，從而導致日本侵華政策的轉變由軍事打擊為主、政治誘降為輔，改為以政治誘降為主、軍事打擊為輔；由以主要兵力進行正面戰場的作戰，改為轉移兵力進行敵后戰場的“治安”作戰。
武漢失守之后，日本華北派遣軍開始集全力對我晉察冀根據地的二十五路圍攻作戰，鑒于當年的嚴峻形勢，晉察冀軍區召開了緊急軍事會議，以商討應對之策。李國韜所部安國**團暫時歸晉察冀軍區直接領導，因此李國韜也有幸參加了此次會議。
在此次會議，晉察冀軍區聶司令員在會議對武漢會戰的得失，做了一次總結性的發現，他說“武漢會戰國廣大官兵總體是英勇頑強的，曾大量殺傷日軍，并給日軍以重大打擊。但由于最高決策者及有些高級將領作戰指導欠妥，以致在消耗敵人的同時過多地消耗了自己陣亡將士人數，軍事委員會統計為254628人，加負傷超過40萬，主要原因是戰役單純地進行陣地防御，與日軍拼消耗。國幅員廣大，日軍可以回避我們的陣地設施，而日軍的慣用戰法是迂回包圍，即使從陣地防御的角度來看，在作戰指導也有不足與失誤兵力分散，以連綿不斷的一線式陣地進行防御戰斗，而且逐次使用兵力，缺乏有力的戰略預備兵團；會戰過程，經常處于被動地位，處處追隨在敵人行動之后，不少措施類似“挖肉補瘡”；在指揮體系，受人事關系影響過大，許多兵力調配不是以作戰需要為依據，而是按派系及資歷任官，職務與所屬兵力不適應，造成“屋下架屋，床疊床”的弊病；命令、報告的轉達，自軍事委員會至基本戰略單位的師，要經過戰區、兵團、集團軍、軍團、軍5個層次才能到達，難免貽誤戰機。”
聶司令停頓了一下，接著說道“我們八路軍應該充分的從這次會戰吸取經驗教訓，日軍裝備精良訓練有素，戰斗力極其強悍，這一點是有目共睹的。但是日軍并不是不可戰勝的，而我華民族卻是永不屈服的。只要我們堅持抵抗，一定能夠取得抗日戰爭的最后勝利。平型關大捷，臺兒莊大捷，萬家嶺大捷，這一次次巨大的勝利，都證明了日軍并不是不可戰勝的，只要我們戰略運用得當，揚長避短，便可以狠狠的打擊日軍，乃至徹底戰勝日軍。如說我們這次反掃蕩作戰，日軍出動數萬兵力，遠勝于我軍，可謂是來勢洶洶。可是我們仍然取得了阜平戰役，全殲163聯隊的輝煌勝利，是因為我們采用的正確的戰略。事實證明我們的敵后游擊戰是非常成功的，只要我們堅持下去，在不斷消耗敵人的同時不斷壯大自己，一定能夠取得抗戰的最終勝利”
此次會議，軍區領導再次明確了，為了粉碎敵人的這次大掃蕩，采取以廣泛的游擊戰阻擊、消耗和疲憊日軍，集主力在運動殲其一部的方針。
時間到了11月初，經過了一段時間休整的日軍，在寺內壽一的親自指揮下，再次大舉出動，對我抗日根據地發動了更為猛烈的進攻。
11月1日，日軍110師團師團長桑木崇明將，親自指揮110師團所屬之108旅團大部及師團直屬部隊總兵力超過七千人，從唐縣，曲陽兩縣出發，兵分兩路直撲阜平。
由于日軍兵力眾多，來勢洶洶，鑒于敵強我弱之不利局面，我晉察冀軍區司令部研究決定，暫避敵鋒，采用游擊戰，運動戰的戰略，不斷消耗疲憊敵人，最后設法集優勢兵力，殲其一部的作戰方針，以粉碎敵人的這次大舉進攻。
李國韜奉命率領安國**團轉移到了城南鎮以南，九口子以西一帶的山區，隱蔽待命尋找戰機。
11月2日，桑木崇明親自率領數千日軍攻占了城南莊，一群小鬼子端著明晃晃的刺刀，直接沖進了晉察冀軍區司令部，不過可惜的是，此時軍區司令部各機關單位已經再次轉移了。
“八嘎”桑木崇明看著面前一片狼藉的晉察冀軍區司令部，憤怒的罵道“竟然又讓這群狡猾的支那人逃掉了實在可惡”