王世充本來姓支，字行滿，是西域的湖人，寄居在新豐城，他王世充自小喜好經史和兵法，開皇年間，因軍功升至兵部員外郎，大業年間，至江都宮監，為隋煬帝信任，被楊廣派遣到洛陽城，輔佐于越王楊侗，坐鎮東都，并奠定其在河南地區的勢力，他曾帶軍到雁門勤王。
公元618年，隋煬帝楊廣自刎于江都，消息傳回到洛陽，越王楊侗擁有皇位繼承人的資格，于是王世充、段達、元文都等七人共同擁護楊侗為帝，年號皇泰。王世充被皇泰主封為鄭國公，與段達、元文都等人輔政，恰逢其時，李密派遣大軍將洛陽城重重包圍，而且攻占了洛口等城池，使得皇泰主的管轄范圍只有洛陽一城，兩軍大戰王世充略勝一籌，將李密擊退駐守于洛口，時刻防備著王世充。
六月，宇文化及的叛軍歸鄉似箭，率領十余萬大軍達到洛陽城郊外，名義上是想讓王世充借道回到關中，實際上是意圖攻克洛陽城作為根據地。只不過，宇文化及的計謀沒有實現，被王世充等人識破，功敗垂成，致使宇文化及在洛陽城損兵折將，無功而返。
隨后，太原郡守唐國公李淵派遣自己的幼子逍遙王率軍攻打魏國，使得魏國的兵力全部被唐軍牽制，關鍵是洛口守將聽聞李密被李逍遙斬殺，城門被破，根本就無心戰事，對王世充的防備腳底不少，使得王世充充分的利用一個月時間快速地整合洛陽城內的軍隊，提前做好防范，并且率軍突襲洛口，洛口守將見王世充攻打自己，后有李逍遙，就打開城門，獻城投降于王世充。
王世充占領了洛口，使得管轄范圍增加不少，此時的王世充早已利用手中的權利，大肆寵絡人心，而且將皇泰主手中的權力一點一點的架空，儼然將洛陽城看成自己的范圍。并且，他利用計謀不斷地將段達、元文都等人手中的兵權奪來，將自己的親信安插進軍隊中，使得王世充迅速地取得兵權，兵權在握，王世充迅速地施展行動，畢竟時間是寶貴的。
“元帥，魏軍已經被唐軍牽制住，根本無暇顧及到洛陽城，而且唐軍麾下出動了舉世無雙的李玄霸，任命他為先鋒，以末將之見，瓦崗被破只不過是時間的問題。我們應該提早做好防范才是，否則唐軍揮師南下，進攻洛陽城，到時候我們也會步李密的后塵，被唐軍剿滅！”
王世充聽聞麾下大將所言，嘆息一聲道：“本帥又何嘗不想讓洛陽城兵力增加，所有人都眾志成城地抵御唐軍，無奈皇泰主聽信讒言，根本就不想與唐軍決一雌雄。縱然本帥已經將朝綱大權獨攬，兵權也在自己手中，皇泰主仍然是名義上的皇上，若是我們冒然出兵必定引起他的猜忌，而且洛陽城的百姓對我又是如何看待呢？”
實際上，王世充早就想將越王楊侗取而代之，否則他也不會將朝中大權獨攬，更加不會將段達等人官職降低，而且手中握有兵權。只不過有些時候，作為大隋王朝的將領，又是鄭國公的王世充，不能將事情挑明，必須借助別人的力量才能完成自己的心愿。畢竟，唐公李淵已經占領長安城，直接廢黜隋恭帝，登基為帝，又分封諸王，將手中的兵權交由自己的兒子統帥，所有人都齊心合力的，最重要的是王世充早就得到消息，李逍遙率領大軍攻打瓦崗城，只不過這些事情都藏在心里，不能表露出來，否則就要走向宇文化及的道路，落得一個弒君的罪名，到時候天下就會將他王世充說成狼子野心之人，失去民心，將士不合，就算得到洛陽城，登基為帝都無法守住江山，何談一統天下，成為九五之尊了。
當初，王世充率領大軍一雪前恥擊敗李密后，皇泰主加封王世充為太尉，開太尉府，朝中事務無論大小都決于太尉府。一時之間王世充的勢力達到頂峰，就連皇泰主楊侗做任何都要看王世充的臉色，否則觸怒于他，小命難保，只能眼睜睜地看著王世充將朝中大權獨攬，實在是懼怕王世充率領大軍弒君，無奈之下，皇泰主楊侗甘愿成為王世充的傀儡，任由王世充擺布，終日笑臉相迎。
王世充成為太尉后，決定拉攏更多的人才為他效命，為此王世充在官署門外張貼了三份布告：一份招聘文才學問足以幫助處理政務的文職人員，一份招聘武藝超群敢于沖鋒陷陣的武職人員，一份招聘善于審理冤案、疑案的司法人員，正是發布這三份布告使得王世充的聲譽掩蓋住皇泰主，洛陽城內百姓只知王世充卻不知楊侗的命令。
畢竟，任何人只要符合王世充頒布的三份布告的條件，都可以入朝為官，一時之間呈遞書函當面介紹以推薦或自薦的，每天都有幾百人。王世充見自己的政策得到百姓的響應，于是趁此機會樹立起自己光輝的形象，所有人呈遞推薦信或者是自薦的，王世充一律親自考核，而且對他們噓寒問暖，大擺宴席，盛情款待他們。
王世充就是利用一些小恩小惠收攏人心，遞交推薦信或者自薦之人絕大多數人都一致稱贊王世充的英明神武，更有甚者借此機會溜須拍馬貶低皇泰主。他不僅僅對待官員是這樣，就連軍隊里的士兵也是用同種方式拉攏，從上至下直到部隊的普通士卒，都用夸飾動聽的言詞進行引誘。
當時，也有一部分有識之士見王世充口是心非，表里不一，斷定他懷有二心，于是就將此事稟報給皇泰主。楊侗瞥見那人如實上報的情況，心中早已相信此人的話語，只不過如今的局勢不是他年紀尚幼的楊侗能夠做主的，只能強忍心中的憤怒，轉而看向那人勃然大怒的罵道：“太尉乃是忠君愛國之臣，大膽刁民居然如此中傷朝中重臣，該當何罪，拉出去給我斬了！”
皇泰主楊侗年紀尚幼，大權旁落，王世充在洛陽城內一手遮天。即使那人不稟明情況，楊侗也知道王世充想要謀反，只不過時機不對，沒有足夠的借口。如果此事被王世充知曉，楊侗就會被王世充直接殺害。畢竟，皇泰主身在楊家，早已見慣了爾虞我詐，而且他身邊的護衛都是王世充的親信，絕對會將今日之事稟報于王世充，無奈之下，皇泰主只能犧牲那人，保全自己的性命。
果不其然，那人被楊侗一聲令下直接斬殺后不到兩個時辰，王世充就雄赳赳氣昂昂地來到了皇泰主的行宮內。王世充冷漠的瞥了一眼楊侗，又將目光看向了另外一處早已被斬首的平民，他贊賞的點點頭，微笑道：“皇上，微臣聽聞有人在皇上面前搬弄是非，特意帶兵前來護駕！”
皇泰主楊侗冷眼旁觀地看著王世充快速地轉變的臉色，之前還是陰沉的臉，轉眼之間就變得陽光燦爛一眼，他心中異常的憤怒，只不過人在屋檐下不得不低頭。楊侗收斂住內心的憤恨，佯裝微笑道：“太尉多心了，朕已經將此人當場斬首，朕相信太尉的為人，怎么可能會有二心了，此賊就是在挑撥我們君臣之間的關系，朕怎么可能會輕易地相信太尉呢！”他又望了一眼王世充，然后繼續說道：“既然太尉前來，今日就留下了與朕共同用膳如何？”
“臣領命！”王世充躬身回道，低垂的頭死死地拽著拳頭，暗想道：“君臣關系？哼哼，看你還能做幾天皇帝，本帥還是低估了楊侗這個乳臭未干的小子的能力，沒想到居然還能繼續忍著，既然你能夠忍住心中的憤怒，那就看看誰的耐力比較強！”
王世充微笑地看著皇泰主，目光卻一直盯在楊侗身后的龍椅上，如果不是現在時機未到，王世充恨不得一刀結果了皇泰主，直接登上龍椅。王世充戀戀不舍地收回自己得目光，自信滿滿的笑了笑，他相信那張龍椅是他的囊中之物，插翅難逃，于是，他也微笑的跟隨在皇泰主身后一起用膳。
“來，太尉，這是朕最喜歡吃的一道菜，王太尉也來嘗嘗！”皇泰主楊侗微笑地指著面前一大桌子的菜，然后命令身邊的太監將眼前的一道菜賞賜給了王世充。
王世充見皇泰主賞賜自己食物，欣然謝恩道：“謝皇上！”他拿著筷子夾起來，放在嘴里，然后細嚼慢咽，稱贊道：“這道菜的確不錯，臣多謝皇上的賞賜！”
于是，王世充繼續吃著身前的食物，滿滿一盤都被他一人吃完，皇泰主楊侗也津津有味的吃著，兩人都各懷心思的吃著自己面前的食物，沒過多久，王世充便吃完了，起身告辭離開。臨行前，王世充別有深意地看了一眼皇泰主，然后率領身邊的侍衛離開了。
皇泰主楊侗笑瞇瞇地目送著王世充離開，王世充眼神中的寒光都被他忽略了，他知道王世充要向自己下手了，躲過初一躲不過十五。楊侗嘆息一聲，喃喃自語道：“山雨欲來風滿樓，這就是事前的風平浪靜嗎？看樣子，他終于等不及了，既然避無可避，那就順其自然吧！”
當夜，王世充回到家中就大吐一場，并且傳來御醫診治，對外宣稱是食物中毒造成的，一時之間洛陽城中百姓對皇泰主的猜忌以及厭惡達到頂點，至此之后王世充不再朝見皇泰主，也不愿跟他不打照面了。王世充的行為使得百姓更加篤信是皇泰主下毒謀害他，而且又有人將皇泰主當天宴請王世充的消息傳達出來，百姓更是群情激奮。
事實上，王世充裝病臥床不起，目的就是像城中百姓宣布一件事，他不是要不忠不義，而是皇泰主忘恩負義。一直以來，王世充都精神奕奕，容光煥發的，只因他的目的終于達到了，于是他才光明正大的將麾下大將等人全部召集在太尉府中，商議如何奪得大權，自立為帝的事情。
王世充的麾下大將云定興接話說道：“元帥暫且放心，城中百姓因元帥上次中毒事件早已對皇泰主怨聲載道，此時廢黜皇泰主，乃是順應民意。只不過，如今就開始發動兵變，對于元帥的影響仍然還有，末將以為將軍可以逼迫皇泰主賞賜九種器物，賜封元帥為相國，再利用一些手段，元帥就可以將大軍全部帶出城，攻打洛口，趁機占領，而皇泰主那個時候逼得不已之下必定會接受我們的條件，不知元帥認為如何？”
“此計甚好！”王世充拍手稱贊道，“既然如此，這件事就由你與我兄長兩人負責，到時候我們一舉拿下洛口，為我們的大計作為賀禮，如今的魏軍被唐軍牽制，此時出兵攻打洛口，必定手到擒來！”
次日，云定興便奏請皇泰主賞賜王世充，賜予他衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、秬鬯等九種器物，而且皇泰主被迫之下封王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。而且，云定興又通過手段，請來一位擅于解釋占卜圖書的道士，法號叫桓法嗣。
王世充自幼便閱讀了各類書籍，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文歷法方面的學問。于是，桓法嗣呈上《孔子閉房記》，圖畫為一個男人手持竹竿趕羊，他解釋說道：“隋朝，皇帝姓楊，干一嘛，合起來是個‘王’字。王在羊后，預示相國取代隋朝當皇帝。”
聽聞桓法嗣所言，王世充大喜過望，緊接著他拿出《莊子人間世》《德充符》兩篇呈遞給王世充，又解釋道：“上篇談‘世’，下篇談‘充’，這就是相國的名嘛，預示您應當恩德遍布人間，順應符命當天子。”
王世充十分高興地說道：“這是上天的旨意呀。”
于是，王世充拜了兩拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。王世充又捕捉各種鳥雀，把寫好所謂符命的帛系在它們的頸子上，一只一只地放飛。打下這種鳥雀前來進獻的人，也授予官職頭銜。一時之間，洛陽城中百姓都聽聞了王世充將取而代之的消息，而且這件事是早已篤定的，就連皇泰主都無權反對，輿論的力量是龐大的，很快洛陽城內所有人都認為王世充是皇上，而皇泰主只不過擺設而已。
云定興等人把這些符命送進皇宮對皇泰主展示說道：“天命不是凡間小事，鄭王功德很高，請您禪讓皇位，仿效唐堯、虞舜的榜樣。”
皇泰主淡然地瞥了一眼，就算傻子都知道這是王世充的計謀，想要逼迫自己退位讓賢，佛都有火，楊侗見云定興等人咄咄相逼，抱著魚死網破的心里，憤怒地大罵道：“這天下是高祖的天下，如果我隋朝的氣數還沒有衰竭，這種話就不該講，如果天意要改朝換代，那還談什么禪讓不禪讓？您們各位都是先帝的老臣，突然說出這種話，我真失望啊！”
王世惲嗤笑一聲，冷笑道：“難道皇泰主認為大隋氣數沒有盡？當真是可笑之極，煬帝楊廣已經被宇文化及逼死于江都，若非我弟領兵驍勇善戰，你早已被叛軍五馬分尸了。今日，你若安心的退位讓賢，那就留你一命，如若不然，休怪本將刀下無情，送你歸西，與你的祖父相聚！”
王世惲乃是王世充的兄長，自然要為自家的兄弟說話了，在他的心目中王世充才是真正的皇帝。畢竟，王世充登基為帝之后，他的身份也會水漲船高，自然而然地逼迫楊侗退位。皇泰主楊侗恐懼的看著威脅自己的王世惲一眼，見他舉起手中鋒利的大刀，無奈之下，他哀求道：“朕退位，禪讓于鄭王！”
“孺子可教也！”王世惲微笑地點點頭，收回手中的大刀，然后吩咐一聲：“來人，將皇泰主好生照顧，等鄭王凱旋而歸就是登基之日！”
公元619年四月，王世充凱旋而歸，奪取了洛口，并且收服了洛口守將，只因此時的瓦崗已經被唐軍打得人心惶惶，誰都不敢與唐軍一戰。無奈之下，洛口守將只能獻城投降于王世充，找到一個安生立命之地。
于是，王世充根本就沒有任何的損失就奪下洛口，他歸心似箭地回到洛陽城，王世充早已在軍中就已經知道了，此次回到洛陽城，他的身份將是皇帝，王世惲在含涼殿廢皇泰主，逼迫他退位讓賢，王世充僭位為帝，建年號開明，國號為鄭。