隴西之地對于唐朝而言，是必爭之地。無論是未來的發展趨勢，還是現在的局勢，隴西之地，李淵都必須得到。畢竟，平定隴西，是消除西顧之憂，保障關中安全，有著無可替代的作用。大唐王朝剛剛建立起來不久，若是面臨著重重危機，對于國家發展不利，于是，李淵不得不重新任命李世民為帥，讓他再次帶兵前往隴西，剿滅薛舉的勢力。
李世民首次出征便大敗而歸，兵力不足的情況下，李淵迫不得已派遣使者前往涼州，下達璽書慰勞結好，稱李軌為從弟。李軌字處則，甘肅武威人，隋大業末年被任為武威郡鷹揚府司馬。他是河西著名的名門望族的子弟，為人機智多謀，能言善辯，又能賑濟貧窮，被鄉里稱道。
大業十三年，薛舉作亂于金城郡，李軌與同郡人關謹、梁碩、李贇、安修仁等人商議，李軌沉聲道：“薛舉殘暴兇悍，其兵必來侵擾。郡吏軟弱膽怯，不足以議大事。今應同心盡力，占據河右，以觀天下變化，豈能束手讓妻子兒女為人所掠呢！”
眾人同意這個計劃，商議決定一同舉兵，然而無人敢任首領。恰逢其時，曹珍說道：“我聞知讖書說，李氏當稱王于天下。眾人之中，唯有李軌有此賢能，這難道不是天意嗎！”于是，眾人共同走下階梯拜見以聽命李軌。
當晚，安修仁在夜間率領胡人進入內苑城中，樹旗大呼，李軌集聚眾人加以響應，收捕虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政，于是自稱河西大涼王，署置官屬，全都依照開皇舊例。起初，突厥曷娑那可汗之弟達度闕設內附朝廷，保其部落于會寧川中，到此時自稱可汗，歸降于李軌。
關謹等商議盡殺隋官，分其家產，卻被李軌搖頭阻止道：“各位既已推舉本人為主，就應聽我約束。如今以義起兵，意在救亂，殺人取財是賊寇行為，怎能取得成功呢？”于是，李軌便任命謝統師為太仆卿，韋士政為太府卿。
恰逢其會，薛舉率領大軍前來侵犯，李軌便派遣將領，兩軍在昌松決戰。薛舉大敗而歸，李軌取勝，斬首兩千余人，其余者全部都被他俘獲。不過，李軌并沒有將他們全部斬殺，反而將薛舉等人全部放了。唐高祖李淵知道李軌的軍隊擊敗過薛舉，而且李軌的軍隊有十余萬精兵，因此決定暫且收服李軌，然后與他一起共同消滅薛舉，清除隴西的隱患。
李軌聽聞大唐皇帝李淵愿意接納自己等人，而且還將自己稱為從弟，也就是相當于李淵承認了他的地位。于是，大喜之下的李軌派遣其弟李懋進入長安城。唐高祖李淵親自面見了李懋，拜李懋為大將軍，送還涼州，下詔鴻臚少卿張俟德持節冊拜李軌為涼王、涼州總管，給予羽葆鼓吹一部。
于是，李淵兵不血刃的就將李軌拉入自己的陣營內。由于李淵封賞了李懋為大將軍，并且安然的將他送回西涼等地，并且下了詔書。李軌見李淵如此善待自己，將心比心決定派遣大軍前來輔佐秦王李世民共同將薛舉的勢力一網打盡，畢竟李世民大敗得消息，他也是知道的，因此李軌自愿派遣大軍與李世民，兩路大軍夾擊薛舉的西秦軍。
武德元年八月，薛舉派他的兒子薛仁杲進軍圍攻寧州，寧州刺史胡演擊退了薛仁杲。薛仁杲進攻寧州城，屢攻不下，而且損兵折將，薛舉異常的憤怒，準備親自率領大軍強行攻占寧州城，卻被身邊的大將郝瑗勸說下來，他畢恭畢敬的對薛舉說道：“且聽末將一言，如今我軍在寧州城消耗甚大，若是強攻寧州，恐大軍折損過半，不應繼續攻擊，理應放棄。此時，我軍的目標應該是直取長安城。”
薛舉詫異地低聲問道：“為何直取長安？我軍連小小的寧州城都屢攻不下，若是進攻長安，恐怕后果更加難堪！”
郝瑗仿佛早就猜到薛仁杲有此一問，從容不迫地說道：“秦王李世民率領的大軍被皇上殺的七七八八，人心惶惶。剛剛經歷戰敗的唐軍，根本就無力抵擋我軍的長驅直入，此時關中定然是騷動不安。再說，唐王李淵又將大軍拆分，由自己的兒子統領征戰四方，如今的長安城兵力定然不足，如果這個時候我們乘勝追擊直接攻取長安城的話，定會打得李淵措手不及！”
薛舉聽聞郝瑗頭頭是道的分析，一想到能夠直取長安城，就欣然同意了他的意見。天不遂人愿，薛舉恰巧在出征前幾天就病倒了。沒過幾天，在八月初九的這一天，薛舉因病去世。薛舉的突然離世，對西秦軍沒有絲毫的影響，由太子薛仁杲繼位，定都在折城，追謚薛舉為武帝。
李淵向盤踞在涼州的西涼王李軌重修舊好，李軌派遣一萬余精兵出兵征討薛仁杲，另一方面李世民率領四萬大軍卷土重來。十一月，秦王李世民率軍駐守高墌，薛仁杲派大將宗羅睺抵御，宗羅睺多次挑戰，李世民堅守不出。
無論薛仁杲的大軍如何叫喊，秦王李世民堅決駐守，根本就沒有打算與他決一雌雄。秦王李世民端坐在椅子上，目不轉睛地看著手中從李秀寧傳來的情報，字條上清楚地寫明了李逍遙率領大軍攻破瓦崗城，斬殺了李密以及魏軍匪首萬人，收編魏國大軍，一時之間李逍遙手中的兵力暴增到十余萬人，成為眾位兄弟中兵力最強，實力最大的王爺。
秦王李世民皺著眉頭凝望著，久久不語。與此同時，李世民駐守在高墌長達一個月之久，麾下大將都不明白李世民想要干什么，堅守城門不出，也不是長久之計。于是，諸位將領來到了李世民的帳內，打斷了他的沉思，李世民抬起頭望著走進來的將領，淡然地問道：“你們有何事？”
麾下大將躬身請命道：“秦王，我軍駐守此地已經一個多月，西秦大軍在外喊陣，我軍都堅守不出，時間久了，軍心不穩！末將愿意領兵討伐宗羅睺，揚我軍威！”
“本王知道諸位將領的心意，只不過時機還未到！”秦王李世民微微一笑，目光掃視一遍，輕聲道：“我軍數月之前吃了敗仗，士氣沮喪，而對方仰仗著大勝而驕傲不已，士氣如虹，并且有輕視我們的意思！敵軍士氣高漲之時，我們應當緊閉營門耐心等待，消耗他們的精力，到時候他們的驕傲在我軍的奮勇面前，不值得一提，我們就可以一仗打敗他們。”
諸將還想再勸說李世民，希望他能改變自己的意思。雖然秦王李世民說的有道理，對于他們這些將領而言，都是好戰分子，根本就不會想這么多，而且宗羅睺率領大軍不停地謾罵，使得他們心中非常的憋屈，望著士氣越來越低落，他們都恨不得立即出兵殺死宗羅睺。
秦王李世民見眾人難以壓抑心中的憤怒，嘆息一聲，他知道眾人心里的想法，他自己又何嘗不想與敵軍一決高下。只不過現在時機還夠，西秦軍仍然有一戰之力，根本就無法一次性消滅敵軍，時間久了對己方非常的不利，李世民擔心諸將不聽號令，收斂住自己的笑容，冰冷地喝道：“有誰敢擅自出兵與西秦軍交戰的將領，無論是誰都將斬首示眾！”
隨著秦王李世民冰冷地命令，雖然諸將心中仍然有些不甘心，不過他們還是聽命行事。畢竟，秦王李世民才是他們的主帥，之前就是不聽從李世民的號令行事，導致大軍慘敗而歸。若非李世民苦苦哀求李淵，或許劉文靜等人早就被斬首示眾了。
他們無奈地躬身回道：“諾！”
秦王李世民強制的要求諸位將領不得擅自與西秦軍交戰，使得他們哪怕心不甘情不愿也不得不遵守。時間就這樣一天一天的過去，兩軍相持不下，無論西秦軍在外如何的喊陣，李世民就是堅守不出，雙方相持長達六十多天，事情正如同李世民預料的那樣發展，薛仁杲的軍隊在六十多天中將糧食吃完了，軍中已經沒有糧食了，李世民算算時日終于等到了久違的時機。
軍中已經沒有足夠的糧食，西秦軍中開始出現不和諧的聲音了。大將梁胡郎望著士氣越來越低落，而且士兵們根本就吃不飽，無力再戰。當初，梁胡郎就曾經建議過薛仁杲速戰速決，如果長時間拖下去對己方大軍不利，不過薛仁杲仍然獨斷專橫不理會他的建議，將領粱胡郎無奈地搖頭嘆息，暗道：“子不如父，唉，西秦軍危矣！”
當初梁胡郎的建議，薛仁杲并未采納，仍然按照自己的方式去做，才導致今時今日的局面，使得軍中糧食消耗完畢。大軍沒有糧食，就失去了繼續與唐軍爭鋒的資本，無奈之下將領梁胡郎等人為了麾下士兵以及自己的身家性命，覺得不值得為這樣的君主效命，就率領各自的隊伍歸降于秦王李世民。
梁胡郎等人率領各自的隊伍歸降于李世民，秦王李世民咋聽之下驚喜不已，于是親自開門迎接。秦王李世民親自迎接，使得梁胡郎等人更加覺得李世民比薛仁杲要好太多了，就算自己是降軍都以禮相待，于是李世民詢問梁胡郎關于西秦軍的一些軍務大事，梁胡郎都知無不言一一相告。
李世民通過梁胡郎了解到薛仁杲手下的將領士卒有離異之心，于是命令行軍總管梁實在淺水原扎營引誘薛仁杲部下。而且李世民叮囑梁實一定要表現出害怕宗羅睺率領的大軍，吸引著宗羅睺領兵前來。果然，宗羅睺知道唐軍終于與自己對戰非常高興，決定出動全部精銳進攻梁實，待宗羅睺率領大軍前來，梁實卻守住險要根本就不與宗羅睺交戰。
憤怒的宗羅睺不斷地強攻著淺水原，可是梁實仍然不為所動，就是守著，無論宗羅睺發動什么樣的攻擊都無法撼動梁實的守軍。宗羅睺被梁實吸引來到了淺水原，李世民的計謀就是要讓他無路可退，糧食耗盡，而且又將宗羅睺困在沒有水源的地方，使得好幾天人馬沒有水喝。
秦王李世民見宗羅睺猛烈地攻擊，又幾天沒有喝水，就猜測到對方定然已經疲憊不堪了，于是他召集諸將在校場集合，高聲對著諸位將領說道：“時機成熟，可以打了！”
頓時，唐軍上下一片歡呼，他們等了好久終于等到了這一天，心中一直壓抑著的憤怒爆發力。每一位士兵都精神抖擻，滿臉的殺氣騰騰，李世民知道他的目的達到了。于是，快到天亮，李世民讓右武候大將軍龐玉在淺水原列陣，截斷宗羅睺撤退的后路，給他來一個迎頭痛擊。
宗羅睺率領大軍一連數天都在強攻梁實，大軍又沒有糧食、水，無論是士兵還是馬匹都已疲憊不堪。無奈之下，他只能掉頭回轉，只不過后路被龐玉截斷。兩軍再次交鋒，宗羅睺整合大軍，發兵攻打龐玉，龐玉領兵作戰，在生與死的邊緣上，西秦軍作戰更加勇猛，唐軍幾乎不能堅持了，與此同時，李世民帶領大軍出其不意從淺水原北方出現，宗羅帶軍迎戰。
秦王李世民命令大軍將宗羅睺團團圍住，由于李軌派遣的一萬大軍使得宗羅睺無路可逃。李世民見宗羅睺的大軍被圍住，親自率領幾十名驍騎率先沖入敵陣，準備夾擊西秦軍。龐玉帶領大軍與宗羅睺奮戰，外面又有李世民率領的驍騎率先突圍，還有李軌的西涼軍，兩面夾擊，奮力搏斗。
頓時，兩軍的廝殺聲，呼喊聲震天動地，宗羅睺的部隊在兩軍夾擊下大敗，唐軍殺了幾千人。宗羅睺見大軍被唐軍擊敗，只能獨自殺出一條血路，逃離戰場。秦王李世民見他想要逃跑，哪里會放過他們，于是率領二千多騎兵追擊宗羅睺。
竇軌出面阻止李世民的追擊，拉住李世民的馬苦苦地勸道：“薛仁杲還占據著堅固的城池，我們雖然打敗了宗羅，但不能輕易冒進，末將請求暫且按兵不動，觀察一下薛仁杲的動靜。”
李世民自信滿滿的回道：“我考慮這個問題很久了，現在我軍取勝勢如破竹，機不可失，舅舅不要再說了！”
秦王李世民不顧竇軌的阻攔，仍然親自率領大軍追擊。薛仁杲見唐軍兵臨城下，宗羅睺大敗而歸，早已在城下列陣，李世民依涇河面對薛仁杲營地。李世民意氣風發地跨坐在戰馬上，不屑一顧地瞥了一眼薛仁杲，如今唐軍士氣如虹，迫使薛仁杲手下的驍將王渾等人到唐軍陣前投降。
薛仁杲望見氣勢如虹的唐軍，威風凌凌地秦王李世民，還有自己麾下大將紛紛歸降于李世民。他想起父皇在世時，對李世民都畏懼三分，現在他真的怕了，于是命令大軍撤回城內拒守。天快黑時，唐大軍相繼到達，于是包圍了城池。半夜，守城的人紛紛下城投降。
薛仁杲無計可施之下，在十一月初八，親自打開城門出城投降，自此秦王李世民率領的唐軍取得淺水原之戰的大勝，一雪前恥。唐軍俘虜薛仁杲的一萬多名精兵，五萬名男女。秦王李世民在逍遙王李逍遙取得勝利后，又是一場大勝，捷報連夜傳回長安城，李淵高興不已，于是劉文靜等人才官復原職，并且犒賞三軍。