諸葛亮與劉備并轡而行，劉備笑容可掬，與諸葛亮密謂道：“備在眾人面前下馬相迎，足可顯丞相之威否？”
諸葛亮聽言，淡然一笑，卻是搖頭而道：“未也！”
劉備眉頭一挑，笑而問道：“哦？那依丞相之見，如何為之方為顯也？”
此言一落，諸葛亮皓目爍爍，肅然答道：“但愿大王他日威德加于四海，總括九州，克成帝業，使天下百姓得以安康，享太平盛世，使得亮名書竹帛，受后人稱頌，方為顯矣！”
劉備一聽，大笑不絕，少頃，眾人同至城內，劉備大設飲宴，犒勞鏖兵將士，商議擊退晉軍之策。
諸葛亮略一沉思，拱手拜道：“方今之急，乃先取巴西，張繡剛穩局勢，其麾下兵士連番惡戰，尚未養成氣力，所謂兵貴神速，大王當應速速進軍，以取巴西！”
劉備聽言，重重頷首，與諸葛亮商議一陣后，依照諸葛亮吩咐，分軍三部，趙云取中路，魏延在左，張任在右，三路各引兵兩萬，殺往巴西。
而諸葛亮與劉備則率兩萬后軍以為接應，劉備號令一落，三將領命而退，數日后，三部兵馬殺氣騰騰、聲勢浩大地沖殺向巴西。
早有細作探得情報，趕來報之張繡，言劉備派出三部兵馬，共有六萬余兵士，正往巴西郡殺來。
張繡聽言，立馬瞪大虎目，向那細作細細詢問，張繡聞言。臉色連變不止。眉頭深鎖與徐庶沉聲言道：“彼軍勢大。且有諸葛亮坐鎮，正往巴西殺來，我等該如何應之？”
情勢緊急，徐庶不敢絲毫大意，沉吟一陣，與張繡言道：“諸葛亮此人深不可測，將軍可速發書信，派輕騎告之大王。請援兵來救，同時再發書一封傳報張遼將軍，教其早作準備！”
“巴西乃大王征蜀大業的重要基點，不可缺失，將軍宜深溝高壘，借閬中城之堅固，與之徐徐相抗，待主公援軍趕至，再圖后事！”
張繡聽言，亦覺有理。遂依從徐庶之言，傳令各部兵馬緊閉城門。即日挖取深溝，建造土壘，準備石頭、滾木等守城物資，籌備守御之事，諸軍聽令，各依令行事。
大約過了五、六日后，由趙云、魏延、張任所領的三部兵馬，鋪天蓋地地殺至閬中城下。
幸好城內守軍早有防備，趙云、魏延、張任本欲殺晉軍個出其不意，哪知卻被城內守軍以亂箭射退，兼之城下深溝極多，難以靠近。
張任見難以攻破，便命諸軍撤去，望閬中城外東南處的高山而行，胡車兒在城上見得蜀軍撤走，急與張繡請命而道：“將軍，賊軍正退，想其遠途跋涉，必是人疲馬乏，某愿引一部兵馬出城襲擊，必能殺其個措手不及！”
張繡聽了，卻是搖頭拒絕，手指城下蜀軍后方，與胡車兒言道：“胡將軍稍安勿躁，你且看彼軍后陣，隊形整齊一致，兩翼更有弓弩手以作防備，蜀國大將張任乃是一員智勇雙全的帥才，其必是故意誘我等出城廝殺，胡將軍萬萬不可中計！”
胡車兒聽言，遂投以目光望去，果見如張繡所說，頓時臉色一沉，且說張任見城內兵馬并無動靜，心想詐不過晉國賊子，當下便收軍趕到東南處的高山，傍水下寨。
當夜，張任喚來趙云、魏延議事，張任臉色沉著，凝聲而道：“昔日聽聞晉軍大將張繡心思謹慎，武勇不凡，深熟兵法，今日見之，果然如此，此人非是泛泛之輩，我等當應謹慎應之！”
魏延聽言，臉色一緊，想起不久前他被張繡擊敗，狼狽逃回廣漢，心中不覺涌起無明怒火，扯聲喝道。
“張公不必多慮，那張繡縱有天大能耐，此時閬中城內亦不過僅有三萬余兵馬，何須懼哉？來日，我引本部兵馬前去搦戰，且看我如何將其劈落馬下！”
張任聽言，眉頭一皺，出言勸道：“魏將軍不可只恃血氣之勇，彼軍明知勢弱，豈肯輕易來戰，我有一計，倘若能詐得那張繡，必能將其擒殺！”
魏延聽罷，臉色一喜，連忙問計，張任遂教計如此如此，趙云、魏延領計而退。
次日，趙云引本部兵馬前去搦戰，正如張任所料，張繡據城不出，趙云在城下怒罵不止，從平明時分，罵到晝夜，城內仍舊毫無動靜。
趙云遂收兵而回，到了第二日，魏延又引其部兵馬來搦戰，見晉軍毫無所動，魏延教馬軍盡數下馬歇息，步軍卸甲坐地喝罵。
在城上的晉軍看得，各個皆是憋了一肚子的怒火，胡車兒趕來，虎目大瞪，扯聲喝道：“賊子實在猖獗，某寧愿死戰之！！！”
張繡卻是神情淡定，毫無怒氣，好生安撫胡車兒，與之言道：“胡將軍若是出戰，便中了彼軍奸計也！”
胡車兒聽言，甚覺晦氣，又見張繡無意出擊，只好死死壓住怒火，于是，趙云、魏延輪番喝戰，一連數日。
與此同時，張繡亦非毫無所動，這數日間，他每每在初更時分，引一部輕騎前往敵軍營寨探查敵情。
某個深夜，張繡忽然召來一眾將校，與眾人謂道：“張任每日派軍前來搦戰，見城中兵馬不出，彼軍懈怠，不做準備，今夜時機正好，可派軍前往襲擊，攻其不備，必可將其殺得片甲不留！”
胡車兒聽言，頓時精神一震，摩拳擦掌，戰意昂然，不過徐庶卻是皺起眉頭，甚是疑慮而道：“將軍且慢，那張任并非尋常人物，豈會不知作防，只怕這其中有詐也！”
胡車兒一聽，頓時瞪大眼目，扯聲喝道：“徐軍師怎這般弱哉？倘若這張任當真這般厲害，當初就不會被我軍屢屢擊敗，如今猶如喪家之犬，投于大耳賊麾下，依某所見，張將軍此計大妙，當應速從之！”
不過張繡經徐庶這一番提醒，臉色不覺沉了起來，張手一招說道：“胡將軍不可造次，徐軍師所言有理，那張任素來多謀，不可輕敵，待會可先派一部斥候前往打探，再行其事，徐軍師覺得如此若何？”
徐庶與張繡相視一眼，微微頷首，算是認同，張繡遂點一萬兵馬，夜里三更出發，趕至蜀軍營寨，先派一部數十人的輕騎前往打探。
五十名晉軍騎兵策馬疾馳，見寨門無甚防備，徑入中軍，埋伏四周的伏兵見晉軍趕到，遂鳴戰鼓，四面伏兵皆出，喊殺聲震天動地。
張繡一聽這般聲勢，便知果然是計，連忙喝令撤軍，勒馬撤走，趙云、魏延、張任引伏兵殺出，卻是只圍得五十騎，含怒瞬間將其殲滅。
魏延聽得寨外聲響，心知有一部兵馬就在不遠處，連忙催軍掩殺，張繡引兵急趕回閬中城內，兵士收起吊橋，緊閉城門。
魏延趕到城下，城上頓時落下無數箭雨，魏延軍被射得連連暴退，忽然間一道暴喝突起，徐庶引軍從路側轉出，趕來廝殺。
魏延軍被殺得措手不及，漸漸抵擋不住，原來徐庶后來憑著對張任的認識，心想大多是計，但又來不及叫回張繡的兵馬，為防彼軍掩殺，故在城外一處埋伏，以備萬一。
之后果如徐庶所料，魏延引軍追殺至城下，徐庶見時機成熟，便立刻引兵殺出，殺得魏延軍措手不及。
張繡見狀，速與胡車兒一同引兵殺出，張繡飛馬狂沖，撞入人潮之內,，左突右沖，殺出片片血雨，正逢著魏延。
兩人更不答話，立刻拍馬殺在一起，數十回合后，兩人殺得正是激烈，猝然間，胡車兒驟馬趕來，舞起狼牙棒向魏延面門就是一砸。
魏延連忙低頭避開，胡車兒一棒砸空，張繡見得魏延露出一個破綻，看得眼切，掄槍望魏延就刺。
魏延急抬刀抵住，甚是危急，胡車兒、張繡兩人齊攻魏延，魏延抵擋不住，被殺得節節敗退，險象環生。
就在此時，張任與趙云引兵殺到，徐庶見狀，急喝城上兵士擂響金鑼，張繡、胡車兒聽到號令，遂急收兵回城。
少頃，張任、趙云引兵趕至，與魏延合兵一處，城上守軍亂箭射之，箭落如同暴雨，洶涌難擋。
城上晉軍士氣大振，各個皆如打了雞血一般，好似有使不盡的力勁，不斷發箭，張任見勢如此，速下令撤軍，退回營寨，于是，一夜戰事就此結束。
張任眼見閬中城難以攻破，而張繡謹慎過人，又有智囊徐庶為輔，甚是為難，三人商議后，決定借兵勢之優，硬攻城池。
于是三部蜀軍歇息一夜，到了次日晌午，趙云、魏延、張任各引其部兵馬，圍住閬中城攻打。
張繡按兵不出，就在城上把守，以亂箭、落石、滾木抵擋，城上城下激烈對戰，殺得天昏地暗。
攻到第四日，張任自提一軍攻打西門，趙云在東門攻打，魏延在北門攻打，只放南門行走，原來南門一帶皆是山路，地勢顛簸，因此不圍。
張繡在城上指揮守軍作戰，忽然望見張任在西門，騎馬往來，指揮攻城，頓時虎目射出兩道精光，心有一計。
從辰至未，蜀軍各部人馬漸漸力乏，張繡見之，心里大喜，速教胡車兒引兵纏住趙云部屬，徐庶引兵去敵住魏延，而張繡則引軍出南門，轉西門，去殺張任。(