劉曄，字子揚，淮南成德（今安徽壽縣東南）人，是光武帝劉秀之子阜陵王劉延的后代，三國時期魏國著名的戰略家。（)
年少知名，人稱有佐世之才，是曹操手下舉足輕重的謀士，他屢獻妙計，對天下形勢的發展往往一語中的。
劉曄歷仕數朝，是曹魏的三朝元老。
劉曄七歲時，母親去世。其母臨終時：“你父親（劉普）的仆人有誣害人的秉性，我擔心自己死后會出亂局，希望你和你哥哥（劉渙）長大后能除去此人。”
劉曄十三歲時就按母親遺命，斬殺了父親**信的侍者，而后又坦然向父親請罪。劉普原先大怒，但知道劉曄的動機后也對他十分欣賞，不作苛責。汝南許劭善于觀人，當時楊州避難，稱劉曄有佐世之才。
劉曄二十多歲時，天下大亂，揚州地方的豪強們大多不愿抑強扶弱而且狡猾殘暴。
揚州當地有鄭寶、張多、許干等人擁兵自重，其中以鄭寶最為驍勇果斷，才能和力氣都很突出，為當地人所忌憚。
當時鄭寶想擄略百姓渡過長江到江南地區，看中了劉曄是當地的高族名人，想要強逼他倡導這個計謀。
劉曄知道后很害怕，但都沒有被鄭寶找到。此時曹操派使者到揚州，劉曄去見使者，論及當前時勢，并請使者在他那里停留數日。鄭寶于是帶數百人帶著牛和酒迎接使者，并等待劉曄。
劉曄則在中門外設酒菜飯席給鄭寶部眾，自己則與鄭寶在內宴飲，并暗中要人借敬酒的機會殺掉鄭寶。
但鄭寶原來不好酒，并且很留意他們，令那人不敢下手。劉曄于是親手用佩刀斬殺鄭寶，并斬他的頭下來，向他的部眾恐嚇：“曹公有令，敢有動者，與寶同罪。”部眾見此都很震驚和害怕，跑回營舍。
當時營中尚有精兵數千，劉曄為防他們作亂，即騎鄭寶的馬匹到鄭寶的營門前，向一些首領陳禍福利弊，最終眾人叩頭迎納劉曄。劉曄入營后安撫群眾，令眾人歸服，更推舉劉曄為新首領。
但劉曄見漢室衰微，自己亦是皇室宗族，不想擁兵，與是將那些部曲都委托給廬江太守劉勛。
劉勛當時在江淮之間有很強的兵力，受到孫策的忌憚，于是孫策派使節特以卑下的言辭和財寶要求劉勛代為攻打上繚城。
劉勛相信孫策，更因收得財寶而十分高興，各人都祝賀，但劉曄則不感喜悅。劉勛詢問，劉曄則：“上繚雖，城堅池深，攻難守易不可旬日而舉，則兵疲于外，而國內虛。策乘虛而襲我，則后不能獨守。是將進屈于敵，退無所歸。若軍今出，禍今至矣。”
但劉勛不聽，堅持出兵。而孫策果時從后乘虛襲擊劉勛，劉勛失敗后，于公元199年（建安四年）投奔曹操，劉曄亦跟隨。
后來，曹操到壽春，當時山賊陳策在廬江聚眾數萬人，并據險而守。
曹操曾派偏將試圖消滅但不果。曹操于是詢問群下問可否征伐。
很多人都認為山賊據險而守，難以攻克，而且無足輕重，不應征伐；但劉曄認為其實是偏將資歷不足和天下未定而令到山賊仍敢對抗，而當時局勢已經大致穩定，應該先懸賞勸降，再用軍事實力進逼，那山賊就會自己潰敗。
曹操同意，并派猛將在前，大軍在后，最終如同劉曄所預測般平定陳策。戰后曹操辟劉曄為司空倉曹掾。
公元15年（建安二十年），曹操征伐據守漢中的張魯，任用劉曄為主簿。
當時張魯弟弟張衛領兵堅守，曹操攻陽平山上各個屯寨，但山勢險峻難登，難以攻克；而且士兵死傷甚多，糧食又缺乏，曹操于是打算撤軍，命令夏侯惇和許褚呼叫山上的軍隊撤退。
此時有一些軍隊在夜里誤闖張衛別營，營中士兵大驚四散，當時在軍隊后方的劉曄見此認為可以取勝，勸夏侯惇等不要退軍。
夏侯惇見后相信，于是回去告訴曹操，曹操于是進攻張衛，張衛不敵退走。
張魯不久投降，曹操得漢中。劉曄及后即勸曹操進攻劉備新占的蜀地，認為攻占漢中后令蜀人震驚，只要進攻他們就會望風歸附；否則讓諸葛亮、關羽、張飛等人穩定人心，據守險要，那日后就難以征服。
但曹操不聽。七日后，有從蜀地投降的人蜀地人心惶惶，劉備斬殺驚惶者亦不能安定人心。
曹操于是再問劉曄現在可否進攻，劉曄卻蜀人人心已經較為安定，不能進擊。曹操最終回師。及后任行軍長史，兼領軍隊。
公元0年（黃初元年），劉曄升任侍中，賜爵關內侯。
當時曹丕問朝臣究竟劉備會否為被孫權襲取荊州而殺害的關羽報仇，大多數都是認為劉備力量薄弱，名將只有關羽；關羽死后國內憂慮，根本不會再發動戰爭。
但劉曄卻認為劉備一定會借出兵而重振聲威；而且認為劉備和關羽情如父子，一定會為他報仇。最終劉備果然于次年（公元1年）進攻孫權，發動夷陵之戰。
當時孫權舉全國之力應付，并向曹魏稱藩，朝臣很多都慶賀，但劉曄卻認為孫權并沒有臣服之心，這次只是逼不得已才稱藩。
劉曄更建議曹丕乘虛領兵攻滅東吳，以絕后患。
但曹丕不同意。東吳在夷陵之戰戰勝后果然漸見不臣之心，曹丕于是打算討伐，但劉曄認為吳國剛剛大勝蜀漢，上下一心，而且有長江天險，不能這么倉卒進攻。曹丕又不聽。
公元4年（黃初五年），曹丕親自領軍到廣陵泗口，命令荊州和揚州的軍隊并進，進攻東吳。
。當時很多人都以為孫權會親率軍隊抵抗，但劉曄認為孫權知道曹丕只率大軍到江北壓境，過河戰斗者必定是其他將領，因而必定會靜待進攻，不會親率迎擊。最終孫權都沒有來，曹丕唯有撤退。
魏諷在東漢末年很有名聲，卿相以下的官員都與他誠心結交。
公元0年（延安元年），劉備將領孟達率眾投降，曹丕對孟達甚為器重，任命他為新城太守，加散騎常侍；當時的人都稱他有“樂毅之量”。
而劉曄一見他們二人，都他們必定會叛變。
最終魏諷于公元19年（建安二十四年）在鄴城叛變；而孟達則于公元7年（太和元年）與諸葛亮通信，意圖叛亂。
公元7年（太和元年），魏明帝曹叡繼位，進封劉曄東亭侯，食邑三百戶。
次年，遼東公孫淵脅逼叔父公孫恭讓位，自立為遼東太守﹕劉曄認為公孫氏占領遼東很久，恃著海和山的阻隔，可能會好像胡族一樣難以制約，甚至發動叛亂。
建議應趁公孫淵初登位，出其不意出兵討伐，并開設懸賞引誘他的反對者協助，可能未必開戰就能解決遼東割據問題。
但最終都沒有被接納，公孫淵亦與于公元7年（景初元年）叛魏。
劉曄得到明帝**信親近，有一次曹叡打算攻伐蜀漢，朝臣都不可以，但劉曄私下卻對曹叡可以；后出去和朝臣又不可以，因為劉曄的膽識，時都好像是真心的，曹叡和各大臣都沒有懷疑。
當時中領軍楊暨被明帝**信，亦敬重劉曄，他是最為反對曹叡伐蜀的大臣，劉曄與楊暨見面時亦有向他不可攻伐的理由，楊暨于是以為劉曄一定會支持自己。
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