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211年，從赤壁之戰緩過勁來的曹操，看到荊州、揚州已經孫、劉所占，交州也被孫權平定，決定先不管這兩塊難咬的骨頭，轉從西邊的益州入手，統一全國。
益州共有九郡，三屬國。所謂的屬國，與封國不同，它們是漢朝為少數民族劃出來的郡，與現在的自治區類似。邊疆地區的益州、涼州、以及幽州，都有屬國這種設置。
益州九郡中，最北邊是漢中郡，這里的太守張魯，在劉焉之子劉璋即位后就已經**了，劉璋與他征戰多年，至今未搞定。
“我們就去打張魯，只要能得到漢中，益州的窗戶就算被我們打開了。”曹操道。
這時高柔說道：“丞相，涼州一直是軍閥混戰的局面，我們大兵西出，他們肯定以為我們要打他們，不如先安撫他們，然后再出兵。”
曹操沒聽高柔的話，因為他就是要看看涼州這群家伙到底會不會聽話。如果不聽話，滅掉即可。
果然，曹操這邊一調兵，涼州那些軍閥以為曹操要來滅自己了，馬、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十多個軍閥一齊造反，部隊有十萬人之多。
曹操一看涼州這群混蛋還真敢反，馬上派曹仁為安西將軍，先督諸將去頂著，然后命曹丕守鄴城，程昱輔佐，自率大軍后繼。
這里要說一下，曹操自從平了袁紹之后，大本營就挪到袁紹的老巢，冀州鄴城了。因為這邊靠北，離荊州、揚州都比較遠，安全，并且富裕。但是皇帝一直是在許都的，兩人不在一塊。而南方的孫權，卻在這年將大本營搬到了秣陵縣，并于212年修建石頭城，改秣陵為建業。
從此建業的輝煌歷史開始了。吳、東晉、以及后來的南朝宋、齊、梁、陳，整整六朝，都以此城為國都，這個六朝古都自然就是我們的南京城了。后來明朝朱元璋稱帝的時候，這里仍是都，直到朱棣造反后才遷都。近代，這個城市也成為過中國都。
曹操領兵和涼州的人開戰，每聽說涼州的軍閥來了一個，就高興萬分。大家看到曹操見敵人多了，不難過反高興，一齊詢問。
曹操笑道：“涼州那么邊遠，如果他們不來，我們去打，幾年都不一定能平定下來。現在他們一齊來了，正好一次搞定，不用多費事了，所以我高興呀！”
不過曹操的高興，很快就轉為悲傷，因為馬太猛，他打不過。
這個時候，沈峰也跟在曹操身邊，與曹操一同對抗馬。而對面的軍隊，除了npc之外，基本都是林楓的部隊，他知道林楓想改寫歷史，但他不會給他這樣的機會。
數次激戰之后，兩軍相持，無法克敵。曹操用賈詡計，離間韓遂和馬，隨后雙方又進行了數場激戰，曹操大破敵軍，斬成宜、李堪等人，馬逃奔涼州，楊秋逃奔安定。
曹操繼續進兵，圍安定，楊秋投降，他又準備去涼州追馬，可這時突然聽到冀州河間國的田銀、蘇伯造反了，整個冀州，甚至連幽州都一片動亂。
這可了不得，冀州可是曹操的大本營，不能有事，所以曹操馬上回師。這時參涼州軍事楊阜對曹操道：“馬像韓信、英布一樣勇猛，還與羌人、胡人關系非常好，如果你引大軍回去，不安排好這邊的防御，涼州恐怕就要落入馬之手了。”
曹操知道楊阜說的對，可是老家出事，他哪有空多做安排，匆匆忙忙就回去了。
而曹操雖然跟馬打了一架，沒能征伐漢中，但益州的劉璋很快聽說了。他明白，倘若曹操真來打漢中，張魯被滅，那么他的益州就危險了。
這個時候益州別駕是張松。張松這個人個子很矮，長得很難看，平時說話做事也很放蕩，但卻很有能力，一向看不起暗弱的劉璋。曹操到荊州，劉琮投降之時，劉璋曾派張松去交好。張松到了荊州，就想投曹操，結果曹操看到荊州已定，以為益州、揚州不過是眨眼間的事，根本沒理張松。
張松看到曹操不把自己當人，心里很憋屈，于是勸劉璋和曹操斷絕來往。這回劉璋擔心張魯被曹操滅掉，他立即建議劉璋請劉備來，滅掉張魯，這樣就可以萬事無憂了。
“請劉備來滅張魯？好主意！誰可為我出使？”劉璋問。
“法正可以。”張松答道。
法正這個人，是三輔地區兵亂時，跑到益州避難的，他很有才華，但是劉璋不懂欣賞，也根本不重用他。張松與法正的關系很好，兩人常常一齊吐槽劉璋。這回劉璋要找出使劉備的人，張松立即讓法正頂上了。
于是劉璋派法正出使劉備。法正一到劉備那里，立即被劉備的雄才所折服。他建議劉備攻取益州，因為劉璋懦弱，而張松又是州中的別駕從事，劉璋的左右手。有別駕當內應，這取益州不跟玩似的？”
劉備聽了法正的話，遲疑未決，這時龐統道：“荊州荒殘，人物殫盡，東有孫車騎，北有曹操，難以得志。今益州戶口百萬，沃土千里，財富無數，如果能到手，大業可成！”
劉備道：“你說的我豈不知？不過現在與我勢成水火的人，是曹操。操以急，我以寬；操以暴，我以仁；操以譎，我以忠。每與操反，事乃可成。現在因為一個益州，失信義于天下，不太好吧？”
龐統道：“現在天下正亂，只一味死板守信是不行的。并且嫌并弱小勢力，攻略昏庸之主，這是大勢所趨。如果我們得到益州，給劉璋封一個不小的領地，也不算對不起他。但我們不取，早晚要便宜別人！”
劉備點點頭，留諸葛亮、關羽等守荊州，自率數萬人去益州了。而孫權聽說劉備西行了，將孫尚香迎回吳國，并讓她帶著劉禪想劫為人質。張飛、趙云當然不肯，一齊去將劉禪攔了回來。
212年，曹操回到冀州鄴城，不過反賊已經被曹丕派賈信滅了。虛驚一場的曹操沒有閑著，繼續準備一統全國，他這次計劃東征孫權。
而劉備此時到了益州，屯兵在離漢中郡不遠的地方，但從來不打張魯，整天私會益州的名士能臣，廣結人心。
這個時候，曹操準備東征孫權的消息傳來了，劉備馬上跟劉璋道：“曹操要打孫車騎了，這事兒我要回去幫忙，你趕快再借給我點兵！”
劉璋一聽這話大怒：“我給你添兵添將，讓你幫我打張魯，你拿了我的兵，我的將，一場仗都沒打，就想跑？跑了還要管我要兵要糧？你當我就那么傻嗎？你要回去可以，但想讓我再給你添兵，那是堅決不可能！”
劉備聽到劉璋不給他兵，立即將手下召集在一起道：“我們從荊州跑到這里，幫劉益州打張魯，結果現在國內有難，曹操進犯，他連點兵都不肯支援我們，這事能忍嗎？”
群臣們都道：“當然不能忍！”
于是龐統向劉備進獻上、中、下三計，劉備采其中計，與劉璋翻臉，兩邊打了起來。其間張松通劉備的事被劉璋現，于是劉璋斬了他。
213年，曹操率四十萬大軍南征孫權。孫權雖然沒有了周瑜，但日子還得過。不過這次他的實力也比原來強了，湊出了七萬軍隊迎敵。兩軍沿江對峙了一個多月，曹操看到孫權部隊舟船器仗整整齊齊，軍伍紀律嚴明，讓人敬憚，感嘆道：“生子當如孫仲謀，像劉景升兒子，就是豬狗之輩！”
曹操與孫權之父孫堅同歲，此時已經年近六十，自然希望能有個好繼承人。此時看到孫權，再想到劉表的兒子，難免出這樣的感慨。
而這時孫權給曹操寫了一封信，信上說：“春水方生，公宜去。”
又在背面寫道：“足下不死，孤不得安。”
曹操看到孫權的信大笑，對手下諸將道：“孫權不欺孤。”于是引兵北還。
在出征孫權的時候，董昭等人就讓朝廷封曹操當魏公，荀彧不同意，隨后出征的過程中，荀彧就不明不白的死了。曹操搬班回朝，立即被封為魏公，由丞相之職更進一步。
這時西方的馬，已經殺了涼州刺史，太守，自稱征西將軍、領并州牧、督涼州軍事，涼州一團混亂，不過姜敘、楊阜、趙昂、尹奉、李俊等人合力討滅了馬，馬只得南投張魯。曹操封賞諸將討馬之功，侯者十一人，賜楊阜爵關內侯。
214年，馬從張魯手中借兵，想繼續奪取涼州，但夏侯淵將其擊敗。而南方，諸葛亮、張飛等人都跑到了益州幫忙，劉備終于攻下成都，三國中最后一個州級的軍閥覆滅，天下正式步入曹、劉、孫三姓之手。
這一年，曹操繼續謀劃著攻打孫權，他非常想搞定孫權。r1152