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而更糟糕的是紅軍對于他們所身處的險境此時還渾然不覺包括西南方面軍司令員瓦杜丁將軍在內的紅軍將領們一致樂觀的認為德國人在大反攻后已經被打得喪魂落魄只要紅軍繼續追擊他們就會一路逃過第聶伯河至于反突擊則是根本不可能的
情緒同樣樂觀的紅軍最高統帥斯大林也認可了瓦杜丁的想法級別較低的紅軍軍官們更是在無線電通話時把他們的樂觀全部表達了出來而德國人則通過無線電監聽把這些樂觀記錄在案作為李默的決策依據應當說李默本人此前進行的南線德軍大撤退就是為了引誘紅軍孤軍深入遠離后勤基地
李默的作戰計劃形成了首先德軍第4裝甲集團軍將以黨衛隊裝甲軍的兵力從克拉斯諾格勒進攻西南方面軍紅軍第6集團軍右翼然后以第兩個裝甲軍攻打巴甫洛格勒切斷紅軍退路同時德軍裝甲第1集團軍以裝甲第40軍和黨衛隊維京師步兵第333師共4個師的兵力襲擊西南方面軍快速兵團的**夫集群
攻擊得手后德軍第4裝甲集團軍將調頭北上和肯普夫戰役集群一道集結重兵吃掉哈爾科夫西南地域的沃羅涅日方面軍左翼集團重新奪回哈爾科夫
為了增強兵力李默不僅竭力補充彈藥物資還從西線調來了2個步兵師作為預備隊其中第167師部署在波爾塔瓦第17師部署在第聶伯羅彼得羅夫斯克按照命令這兩個師必須在2月20日至22日到達指定下車地點作為由希特勒最寵愛的3個黨衛隊師組成的裝甲軍豪賽爾指揮的這支部隊可謂裝備精良訓練有素其組成人員大都是頑固的納粹分子其行為以作戰勇猛頑強而著稱
黨衛隊的兵力也較為充實按1941年7月統計希特勒師擁有678名軍官20166名士兵和士官骷髏師和帝國師的兵力則分別為17417人和14097人盡管這3個師名義上是裝甲步兵師卻和裝甲師一樣編有坦克團而且是普通裝甲師所不敢奢望的全團豹式坦克在哈爾科夫反擊中另一個擁有不少豹式i型重型坦克的部隊就是德國國防軍大日耳曼摩托化步兵師總計97輛坦克另外德軍裝甲第6717師也將投入相當數量的坦克四號和少量豹式坦克。＊，
1941年7月19日德國人的豹式重型坦克開始轉動沉重的裝甲炮塔快速運轉的履帶在俄國大地的茫茫白雪上碾過一道道深深的轍痕在威力巨大的88毫米坦克炮指向的地方惡戰在即
對于紅軍西南方面軍第6集團軍來說這天德國黨衛隊裝甲軍帝國裝甲步兵師和骷髏裝甲步兵師對該集團軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈打擊德國空軍第4航空隊的俯沖轟炸機群向缺乏空中掩護的紅軍陣地傾瀉炸彈而德國人的裝甲集群則在豹式坦克的引導下發動兇猛地沖擊
在雙方的坦克戰中曾經在蘇德戰場上剛剛出現的紅軍t34坦克初期型號遭到了慘重的損失紅軍的這種坦克所裝備的76毫米坦克炮不但根本無法打穿豹式坦克102毫米厚的正面裝甲甚至對德軍增強了防護的iv號坦克的正面裝甲在400米以外也幾乎無可奈何而德軍豹式坦克的76倍徑88毫米火炮和iv號坦克的長身管75毫米火炮卻可以分別在1000米和700米的距離上輕而易舉地把t34坦克的正面裝甲打個洞
至于紅軍標準的47毫米反坦克炮更是拿德國人的坦克毫無辦法隨著德軍坦克炮一聲聲沉悶的炮聲1輛輛t34坦克被摧毀在了戰場上其中有一些的炮塔還被殉爆的彈藥掀到了天上然后又重重地砸在了地面t34坦克還沒有獨自稱霸戰場，就遭遇重大挫折取而代之的將是德國人的豹式主戰坦克時代
坦克質量上的絕對優勢加上戰術得當使德**隊取得了一邊倒的勝利他們強大的裝甲楔子很快就在紅軍第6集團軍的陣地上打開了一個30多公里的大缺口順著這個缺口擊潰了紅軍近衛第4軍的德軍黨衛隊帝國師以驚人的高速向南推進了100多公里這支德軍很快就和黨衛隊裝甲軍會合于巴甫洛格勒地域并且切斷了紅軍第6集團軍的交通線緊接著擁有3個裝甲裝甲步兵師的德軍第40裝甲軍又向已經沒有了油料的紅軍**夫集群發出了致命一擊
經過一番激戰德國人宣稱在對紅軍西南方面軍的反擊作戰中德軍擊潰了該方面軍第6集團軍第1近衛集團軍和**夫集團軍編成內的8個軍10個步兵師和7個特種旅據說有2萬3千名蘇聯紅軍被打死但在另一方面由于發動進攻的德軍兵力并未構成絕對優勢因此沒有能夠形成一個嚴密的合圍圈加上天寒地凍德軍的行動大都被限制在各個村莊之間所以只俘虜了大約9000名紅軍
遭到如此重創后紅軍西南方面軍在從3個方向撲過來的德**隊的強大壓力下只得從7月21日起快速向后撤退但是如此一來在哈爾科夫地域作戰的紅軍沃羅涅日方面軍卻處在德國裝甲部隊的側翼威脅之下了
對德國人突然進攻西南方面軍的作戰行動最初無論是遠在莫斯科的紅軍最高統帥部還是在西南方面軍側翼活動的沃羅涅日方面軍都沒有引起足夠的重視他們仍然頑固的認為德國人的反擊只不過是為了掩護他們從第聶伯河的撤退因此在這一期間沃羅涅日方面軍仍然在向西拼命推進
直到西南方面軍被德國人趕過了北頓涅茨河之后沃羅涅日方面軍司令員戈利科夫上將才發現自己處境十分險惡此時剛剛打垮了西南方面軍的德軍第4裝甲集團軍正在北上準備和德軍肯普夫戰役集群一道打擊自己的部隊這樣一來沃羅涅日方面軍左翼的3個集團軍第3坦克集團軍第4069集團軍就將遭到14個精銳德國師包括4個裝甲師3個黨衛隊裝甲步兵師1個摩托化步兵師3個步兵師的攻擊而紅軍在這個方向能夠使用的坦克大約只有70輛德軍則不少于370輛
面對這樣糟糕的局面這位紅軍上將還緊急要求上級為他那些兵員物資消耗嚴重的部隊提供補充但由于最近的供應基地也遠在200公里以外增援是完全不可能的了
擁有豹式坦克的第4裝甲集團軍向現在只有70輛坦克的沃羅涅日方面軍坦克第3集團軍該集團軍原有300多輛坦克猛撲了過去但這次進攻卻并不十分順利在坦克第3集團軍司令員雷巴爾科少將的指揮下缺乏坦克和彈藥的蘇聯紅軍利用14。7毫米的反坦克槍來抵抗堅盔厚甲的德國坦克在蘇聯境內組織的捷克斯洛伐克軍隊也參加了戰斗
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