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蒙哥馬利雖然很理解這些長期戰斗在荒無人煙的沙漠里、忍受著惡劣氣候的煎熬且與家人長期分離的痛苦，但他更知道，喪失信心對于一支作戰部隊來說，無疑是一個危險的信號，他必須要盡快改變這種狀況，否則不僅不會打勝仗，還有可能陷入更大的被動之中。
現在，蒙哥馬利不僅要和勢頭正盛的德軍交戰，而且還要和部隊普遍存在的情緒不振打仗。蒙哥馬利在心里說：與李默的首次交鋒必須打得漂漂亮亮，一定要狠狠剎一剎這個德國佬的銳氣。蒙哥馬利一上任就給他的部下一種和其前任不一樣的感覺，他在給司令部全體人員的第一次訓話中說：
“埃及的防御就在阿拉曼，就在這里，我們要站住腳，要戰斗，決不許再往后退半步。所有以前關于退卻的計劃和指令統統燒掉，而且要立刻燒掉。所有的運輸工具必須撤回后方。彈藥、水和口糧等必須貯藏在前方地域。如果有人害怕了，他可以立即走開，我們不怕李默，我們已經作好了準備，正等待著他的進攻!”
由于，蒙哥馬利非常善于調動其部下的積極性，使他們在作戰中為完成他的計劃而玩命地去拼。所以，為了樹立自己的威望，讓英聯軍的官兵們都能認出他來，都能知道他——英聯軍的司令官時時刻刻在第一線。蒙哥馬利扔掉了英軍的制式軍帽，戴上了那頂使他名揚世界的綴有徽章的澳大利亞叢林帽。
李默也在深入前線，走訪自己的每一支部隊，鼓舞士氣，沙漠惡劣的生存環境，讓德國德軍十分的不適應。當德國德軍士兵有點疲憊，有點倦怠的時候，他們的指揮官出現了。李默充分發揮自己出眾的口才，不斷地深入到士兵中間去。以喚起他們的信心。他每到一處，便讓士兵們坐在沙地上，自己則跳到坦克上面，用他那堅定、沉著、充滿自信并且富有煽動性的語言發表講話：
“我不太喜歡這里的氣氛。這是一種懷疑的氣氛，是向后尋找增援部隊，挑選下一個撤退地點的氣氛。你們應該改變想法，讓我們重新建立起一種積極向上的、嶄新的氣氛。我們的進攻目標就在這里——阿拉曼，如果在我們阿拉曼戰敗。為此失去唾手可得的阿拉曼，哪么我們就將失去整個埃及乃至整個世界，大西洋同盟就會更加囂張。為了我們的國家，為了我們的人民，為了自由，我們一定要在此戰斗下去，決不后退半步，進攻，進攻，再進攻。”
最后。李默慷慨激昂地大聲說道：”如果我們不能在此生存，那就讓我們一起在此為國獻身吧!”
在不長的時間，李默幾乎走遍了德國德軍所屬的每一個戰斗部隊。用他那火一樣的激情，重新喚起了士兵們因惡劣的沙漠環境失去的信心。
就在蒙哥馬利精心策劃他的下一步行動時，李默也正在積極地進行著新的進攻準備。在巨大的消耗面前，李默動用了一切運輸的船只來調運物資，就連水也是需要大量運輸的，這可是五十萬人的消耗，光是運輸的水就必須達到100萬斤每天，在巨大的后勤壓力下。李默感到再也不能拖下去了，他決定必須要趕快發起進攻。最后好好地大賭一把。
李默把他們的目光盯向了阿拉姆哈勒法山。因此，蒙哥馬利與”沙漠之虎”的首次交鋒即將在阿拉姆哈勒法山地展開。
阿拉姆哈勒法位于阿拉曼戰線后方幾公里處。是整個阿拉曼陣地的關鍵之所在。李默在觀察敵方視察布防情況的時候發現，敵軍不知出于什么考慮。并沒有在這一關鍵之處設防。李默認為這是一個重大失誤，必須要趕緊利用英聯軍的這個失誤，搶占這個阿拉曼的戰略制高點，特別是在他得到大量情報都說明，蒙哥馬利很可能會在近期調動他的裝甲部隊從阿拉姆哈勒法發起大規模的反攻。
可能是蒙哥馬利為了隱藏自己的戰略意圖，沒有讓自己的裝甲部隊出現在阿拉姆哈勒法山，如果這一代出現英聯軍的大量裝甲部隊，那就暴露了蒙哥馬利的反攻方向，這可能就是蒙哥馬利為什么沒有在阿拉姆哈勒法布置裝甲部隊的原因，可惜李默率先找到了蒙哥馬利的這個巨大失誤，決定提前進攻。
蒙哥馬利在視察的時候，也發現自己布置上的失誤，緊急進行了如下部署調整：以新西蘭師箱形陣地的南翼為基地，在箱形陣地與阿拉姆哈勒法山之間的缺口內部署了第22裝甲師，該師的所有坦克都在隱蔽的陣地上掘壕固守。
他把剛剛從尼羅河三角洲調來的第44師的兩個師配置在阿拉姆哈勒法的山背，把第23裝甲師作為預備隊配置在第22裝甲師后面。第8裝甲師部署在阿拉姆哈勒法山脊以南一個略微靠后的陣地上，而第7裝甲師的機動分隊則擔負小規模戰斗任務，并負責保衛地雷場和向南的開放翼側。
蒙哥馬利認為，不論李默如何發起進攻，這一部署都能將他截住。如李默朝正東方向攻擊，那他將被第8裝甲師堵住，而第22裝甲師和兩個師的炮兵將從其左側猛擊。如果李默突破地雷場后向左側出擊，那他將面對處于隱蔽狀態的第22裝甲師的迎頭痛擊，而在他的右面則是嚴陣以待的第8裝甲師。
總之，蒙哥馬利覺得，只要李默發起進攻，他就會身陷重圍，而一旦李默被英軍困住，那他將立即命令英空軍以密集隊形對其實施地毯式轟炸。現在，蒙哥馬利已布好了一個結實的大口袋，就等著李默來鉆了。
可惜的是，蒙哥馬利的布置是沒有錯，而是相當的完美，只是時間上出現了偏差，如果蒙哥馬利一開始就這樣布置，李默也不敢來進攻的，如果進攻也會掉入蒙哥馬利的陷阱，如果大規模的調動，沒有一兩天是沒有辦法完成的，就算英聯軍一天時間到位，修建工事能有多快，兩三天的時間是最快的了吧！蒙哥馬利的部隊前一天到達，當天晚上，還沒有來得及修建工事的英聯軍就受到了李默的猛烈進攻。
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