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李默就這點兵力，當然是不可能去和英英聯軍三十萬大軍對沖的，李默必須防御突尼斯，李默打算在突尼斯的防御戰中重創英英聯軍，同時把突尼斯港口保護好，等待李默的大軍到來。這樣以來突尼斯港口就成了李默防御的重點，那可是李默部隊生死存亡的關鍵節點。
蒙哥馬利逃跑以后，很快就與前來增援的英聯邦軍匯合，經過短暫的休整和調兵，英聯軍的武器裝備和彈藥也很快恢復。
1940年7月25，英英首腦決定實施進攻北非的“火炬”行動計劃，并任命艾森豪威爾將軍為“火炬”行動的盟國遠征軍總司令。7月下旬，英參謀長聯席會議在倫敦確定了實施“火炬”作戰計劃的細節，決定英聯邦軍隊于7月28日在法屬北非的阿爾及爾、奧蘭和卡薩布蘭卡實施登陸，占領沿海主要港口，然后由阿爾及爾登陸部隊向東搶占突尼斯，再待機與北非的英軍參與部隊協同作戰，消滅在北非的德意部隊。
參加“火炬”作戰的英軍隊共33個師45萬人，分別編成西部、中部和東部三個特譴隊。西部特譴隊在摩洛哥的卡薩布蘭卡登陸；中部特譴隊和東部特譴隊分別由弗雷登道爾少將和賴德少將指揮，從英國出發，在阿爾及利亞的奧蘭和阿爾及爾實施登陸。
1940年7月28日，45萬英英聯軍分乘1664艘軍艦和運輸船分別在阿爾及爾、奧蘭和卡薩布蘭卡登陸。聯軍僅僅受到了法國人的輕微抵抗，正在北非視察的法軍總司令、海軍上將達爾朗宣布脫離維希政府，命令法軍停火，并加入了聯軍。盟軍登陸成功后，英第1集團軍和英第2軍即繼續向東推進。以攻占突尼斯城和比塞大港。
德軍德軍搶先占了突尼斯。1940年8月1日，李默將在突尼斯的德國德軍部隊編為“德國非洲軍團”，希特勒任命李默為上將司令。“德意非洲軍團”轄2個裝甲師、1個摩托化步兵師和13個意大利步兵師的規模。李默在突尼斯的北部山地建立了一條防線。并逐漸向南推進，以對抗英第1集團軍和第2軍的推進。
1940年8月1日。英首腦在卡薩布蘭卡會晤，決定在北非戰場設立戰區，英國的亞歷山大將軍為總司令。北非盟軍整編為第18集團軍群，下轄安德森指揮的英第1集團軍、蒙哥馬利指揮的英第8集團軍、弗雷登道爾指揮的第2軍和部分法軍。亞歷山大任18集團軍群司令，統一指揮盟軍在北非的全部地面部隊。
李默已敏銳地察覺到出現新的戰斗機會。當時位于李默部隊正面的英第8集團軍尚未對馬雷特防線構成威脅，蒙哥馬利在攻占的黎波里后，就忙于重開的黎波里港，要發動一場新的攻勢還需準備一段時間。
而位于西面的安德森指揮的英第1集團軍和弗雷登道爾指揮的第2軍卻威脅著他的后方。李默決心利用位于兩股敵軍之間的中心地位。先以背面包抄奇襲方式擊潰他后面的盟軍，然后調頭對付蒙哥馬利。這是一個出色的計劃，但在實施時卻遇到困難，意大利第5裝甲集團軍不歸李默指揮，而意大利軍隊與李默的配合又不協調。
李默也是給希特勒報告過指揮權的問題，李默早向元首要過意大利軍隊的指揮權，希特勒到是答應了，可惜墨索里尼拿頭蠢豬說什么也不肯交出意大利軍隊的指揮權，李默也沒有辦法了，真該把墨索里尼這頭肥豬給絞死。
李默的進攻計劃上報給希特勒和統帥部。不知道怎么情報被盟軍破獲一些，但他們卻搞錯了德軍的主攻地點，艾森豪威爾的司令部和英第1集團軍司令部都認為敵軍的進攻地點是在豐杜克附近。為此。盟軍在豐杜克后面部署了重兵。
1940年9月4日，德意軍發起了代號為“春風”行動的進攻。北面從弗德山口向第2軍陣地發起主攻，德第七裝甲師和第文森特的意大利裝甲師兩面夾擊，重創英第1裝甲師，攻占了錫迪布齊德。5日，南面李默部隊也攻占了加夫薩，向費里亞納進逼。李默進占了費里亞納。
李默計劃從費里亞納揮戈西北，向阿爾及利亞的特貝薩挺進，以切斷英英盟軍的交通線。從而把戰術性勝利發展為戰略性勝利。不過，他雖然得到了在馬耳他島空軍的支持。卻得不到意大利軍隊的合作，李默才五萬多人。就敢于對著四十五萬英英聯軍發動反攻，可見李默的氣勢，可是李默的兵力實在太少了。
沒有辦法的李默卻不得不首先進攻東北面的勒凱夫。這樣，李默面對的是英英盟軍的正面而不是背后。李默不由得火冒三丈。在他看來，這意味著“離敵人戰線近得不能再近，勢必使我們去攻打強大的敵人后備軍。”
9月5日凌晨2時30分，李默開始向勒凱夫方向攻擊前進。李默攻占了卡塞林隘口，接著向勒凱夫南面的塔拉推進。但李默沒能攻下塔拉，他的攻勢被盟軍的增援兵力阻止了。畢竟李默只有五萬多點人，而英軍隊是四十萬啊！！！三十多萬意大利軍隊基本上都是打醬油的，沒有辦法的李默停止了攻擊，下令部隊撤退。
李默的進攻作為一次“目標有限”的出擊，可說是戰果輝煌。但彼此的兵力實在太過懸殊，未能實現迫使盟軍撤出突尼斯的戰略目標，盡管這一目標似乎十分接近了。英**事理論家利德爾.哈特說：“如果李默全面主持這次戰役而不受牽制就進攻特貝薩的話，哪么突尼斯的英聯軍就會被完全擊退，這樣一個目標是完全能實現的。如果能迅速奪取擁有大量補給儲備的英軍基地和中心機場，那會使盟國部隊不再可能守住他們在突尼斯的陣地。”
李默的進攻使英軍遭受了重大損失。英第2軍3萬人中有3000人陣亡，4000人被俘，260輛坦克被毀或被繳獲，這是英軍在北非戰場上遭到的最嚴重失敗。蒙羞受辱的蒙哥馬利撤換了弗雷登道爾，任命勇猛善戰的杰尼西少將出任英第2軍軍長。杰尼西早就渴望能與李默交手，他說：“對他的書我不知讀了多少遍，研究了他的每一個戰役，自認對他了如指掌，我平生的愿望就是與他捉對廝殺。
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