樂進回到城中，立刻召集眾留守將領布置防御事宜。各城防事項都布置妥當了，接到任務的眾將都退了下去，只有楊奉還留在大堂之中。
樂進走下堂來，對楊奉道：“大戰一起，城里我就顧不上了，靠將軍看管著朝廷和皇家。”楊奉抱拳道：“末將定盡心竭力不負將軍所托…”樂進點了點頭，思忖道：“主公對待皇家和朝廷的態度似乎和先主公不一樣，……”看了楊奉一眼，“將軍若無事就下去吧。”楊奉抱拳應諾，離開了。
視線轉到南陽。
月光之下，原野上一片寂靜，雙方三座大營呈縱向分布在大地之上。遠處的山巒好像黑色的屏風，近處的樹林陰陰暗暗地好似一支列陣的大軍似的。
馬超親帥三萬戰騎出營，在夜色的掩護下朝曹軍營地涌去，由于馬蹄都裹著厚厚的棉布，并沒有發出多大的動靜。
軍隊來到敵軍轅門外，馬超觀察了一下，見營地中一片寂靜，只有幾個哨兵站在轅門上方的哨崗上。當即下令突擊隊出擊。百余名黑衣蒙面人借著夜色的掩護朝原本奔去，奔到轅門附近，其中幾個黑衣人彎弓搭箭對準了轅門上方的哨兵，松開弓弦，箭矢一閃而沒，幾個哨兵哼都沒哼一聲就中箭栽落下來。
緊接著，黑衣人矯捷地翻過柵欄，打開了轅門，另有黑衣人同時搬掉了橫亙在院門外的許多拒馬。
馬超把龍騎槍一揮，三萬戰騎猛發一聲喊，涌進了敵營。
然而一進入敵營，卻驚訝地發現，每一座營帳都是空的。馬超心頭一驚，“不好…中計了…”
話音剛落，四周立刻傳來驚天的吶喊聲，與此同時，無數火把出現，把黑夜照成了白晝，無數曹軍已經將馬超這支軍隊團團圍住了。
曹仁、于禁策馬出現在北面兵叢之中，曹仁哈哈大笑，“馬超，我料定你今晚必來劫營，因此早早設下埋伏，你果然上當了…還不快快下馬受縛…若此言片刻，定叫你萬箭穿心而死…”
馬超冷著臉，也不說話，把龍騎槍往曹仁所在的方向一揮，三萬戰騎竟然猛發一聲喊，沖著曹仁于禁奔殺過去。
曹仁吃了一驚，面色一冷，把手中大刀往前一揮：“放箭…”
四周箭如雨下，強勁的箭風把火把刮得東倒西歪，蒼狼軍戰騎人仰馬翻。轉眼之間，蒼狼軍戰騎沖到近前，奮力投擲出一片投槍，只聽噼里啪啦一片大響，曹軍被射倒了一大片。曹軍長槍手挺著長槍奔了出來，與蒼狼軍戰騎猛地撞在一起。剎那間只見馬翻人墜，長槍斷折，長槍兵被砍倒在地。
蒼狼軍戰騎的沖擊速度很快就被削減下來，擠在了一塊。于禁指揮四周步軍都過來圍攻，勿要全殲馬超這支騎兵。蒼狼軍陷入苦戰，陷身于槍林刀山之中，紛紛被殺下馬來，陷于這樣的境地，蒼狼軍的威力根本就發揮不出來…不過蒼狼軍卻沒有流露出絲毫怯弱之色，時候拼殺，如同陷入了群狼包圍中的猛虎一般，雖然傷痕累累依舊奮戰不休，即便刀槍透體，也要拉個人做墊背的…
現場一片慘烈，刀槍燦雪，血水漫天飛舞。
殺…就在營壘內大戰廝殺之時，營壘東側突然傳來巨大的喊殺聲，只見馬休、馬鐵、馬岱三個率領蒼狼軍大部隊奔涌而來。他們是看見馬超所部陷入敵營后，便趕緊率軍前來接應。
大軍奔到塹壕之前，前方塹壕后柵欄邊突然亮起一帶火把，無數的曹軍弓弩手出現在火把光輝中。
呂布軍還沒反應過來，對方的箭雨便迎面飛來，當頭的蒼狼軍戰騎倒下了一片，領頭的戰將馬休手臂中了一箭，險些墜下馬來。
“投槍…”馬休扳斷手臂上的箭矢，眼神吼道。蒼狼軍戰騎當即取出投槍奮力投擲出去。投槍越過塹壕落入曹軍中間，射倒了不少人。隨即曹軍射出了第二波箭雨，蒼狼軍戰騎又倒下了許多。
視線轉到黃忠那邊。之前黃忠接到了馬超約定進攻敵營的命令，便早早地準備妥當了。等到約定的時間到了，便盡起大軍來到曹營北面。如今看見馬超陷入重圍，而蒼狼軍大部隊又受阻于營壘東側，意識到曹軍早就有所準備，不禁皺起眉頭來。
副將鄧權急聲道：“將軍，我們趕緊出擊吧…”
黃忠卻沒有立刻回答，深邃的目光掃視著敵營。他發現正對己方大軍的敵軍營壘一片寂靜，而西側的敵營卻是燈火通明，燈光下似乎有不少軍士守衛。黃忠冷冷一笑，下令道：“大軍轉向，全力進攻西側…”
鄧權吃了一驚，說道：“將軍，西側燈火通明，且士兵旗幟不少，一定有所準備，若是進攻，只怕急切間南有突破…”
黃忠喝道：“不要啰嗦，照我的命令行動…”
鄧權無奈，只得抱拳應諾，傳達了黃忠的命令。十萬驃騎軍當即轉向曹營西側，發起猛攻，驃騎軍好似山洪海潮一般朝敵營奔涌而去。出乎大家預料的是，柵欄后的敵軍看到奔涌而來的驃騎軍團，全都慌了手腳，四下奔逃了…
騎兵潮水撞破西側轅門，如同開閘的洪流般奔涌進來，一下子就把整個西側營地沖得七零八落了…
正在正面指揮戰斗的曹仁于禁猛然聽見后方傳來巨大的殺聲和戰馬集群奔涌的聲音，慌忙回頭望去，駭然看見黃忠的驃騎軍團已經殺進來了，把己方不多的部隊沖得七零八落四處奔逃。兩人齊齊變色，于禁驚叫道：“不好了…”
驃騎軍團一鼓作氣突入營壘，正在與呂布軍鏖戰的曹軍立刻軍心動搖起來，而蒼狼軍團卻是士氣大振。馬超大吼一聲，率領被包圍的戰騎發起兇猛的反擊，一下子就沖動了曹軍的陣線；與此同時，馬休、馬鐵、馬岱率領的蒼狼軍主力已經突入轅門，與曹軍發生混戰，曹軍正節節敗退。
曹仁見事已不可為，只得下令大軍各自突圍，營壘中大亂起來。曹軍各部各自突圍逃竄，呂布軍則放肆奔涌沖殺，殺得曹軍尸積如山血流漂櫓。
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