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嚴顏率兵攻擊葭萌關之時，正值張任率軍反攻成都。然而數日之后，噩耗卻一個接著一個傳來，先是張任二十余萬大軍在成都以北數十里的丘陵地區敗北，損失過半，幾乎就在此同時，楊任楊昂率領麾下近七萬漢中軍投降了徐晃，緊接著，張任在西充城下被擊敗，退往山區，不久之后，張任戰死，殘存的三萬余兵馬全軍覆沒！
就在嚴顏不知所措之時，忽又有傳令兵來報，龐德帥一萬突騎攻破了漢昌！
嚴顏大驚，一切都顧不上了，慌忙帥麾下三萬兵馬回返漢昌。
然而兵馬剛到半路上便遭遇突然伏擊，軍隊大亂，雙方一場混戰之后，嚴顏帶著殘存的數千將士退往附近的一座小縣城中。縣城名叫巴川，傍依崇山峻嶺，是一座僅有萬余人的小縣城。
張Lang數萬兵馬團團圍住了巴川小城。
張Lang僅帶數十騎來到城門下，揚聲喊道：“嚴顏，出來說話！”
片刻之后，城門打開，嚴顏也僅帶著數十騎奔出城來，與張Lang遙相對峙。
張Lang道：“老將軍，如今的形勢你可知道？”
嚴顏冷哼一聲，“呂布，你無故犯我巴蜀，我要與你決一死戰！”語落便拍馬舞刀朝張Lang殺來，那副架勢和之前的張任一樣。
張Lang心中感慨，催馬迎戰。雙方刀來戟往，交鋒五個回合，嚴顏便抵敵不住了，心中駭然，暗道：人道是‘人中呂布，馬中赤兔’，果然名不虛傳啊！嚴顏心中生出決死之心，并不畏懼，拼命劈出一刀，張Lang以方天畫戟蕩開了嚴顏的大刀，嚴顏整個人向后一仰，差點摔下馬去！剛坐穩身體，便見張Lang忽然奔到了眼前，吃了一驚，想要動手時，已被對方抓住勒甲絳擒了過去。
嚴顏的那數十騎見狀大驚，慌忙奔回城池，城墻上也是一片驚慌的景象。
張Lang帶著嚴顏返回了營地。
數名驃騎押著嚴顏進入大帳中，“跪下！”一名驃騎喝道。
嚴顏瞥了一眼那名驃騎，扭開頭，不加理會。那驃騎大怒，便要動手，就在這時，張Lang出言道：“不得無禮，退下！”眾驃騎朝張Lang一抱拳，退出了大帳。
張Lang起身走到嚴顏身后，親自替他解開了繩索。嚴顏竟然一句話不說，轉身就朝外面走去。張Lang連忙叫道：“你去哪？”
“斷頭臺！”
張Lang笑道：“我可沒說要殺你啊！”
嚴顏轉過身來，瞪眼揚眉叫喊道：“我不可能投降！快快殺了我吧！”
張Lang皺了皺眉頭，“你就這么忠于劉璋？”
嚴顏冷哼一聲，“劉璋算什么？我嚴顏之所以沙場奮戰，無非是為了川中父老！如今戰敗，只有以死謝罪！”
張Lang笑問道：“難道老將軍認為川中在我的治理下會比不上劉璋？”嚴顏皺起眉頭，沒有說話。
“老將軍，你知道我是什么人嗎？”
嚴顏瞥了一眼張Lang，“當然知道，溫侯呂布，大漢驃騎大將軍！”
張Lang笑道：“按照大漢的軍制，天下兵馬都歸我統轄，你老將軍說到底其實是我的部下！”嚴顏一呃，想想，覺得他說的確實是這么回事，只是如今天下大亂，大家哪里還去管這些事情，都是各憑實力說話。
“老將軍若真是忠臣，就不應該去死，而應該為我效力！老將軍一身武藝，難道不想建功立業？不想打出一個太平盛世？”
嚴顏胸中的熱血不由的涌動起來。
張Lang見狀，上前拉住嚴顏，回到帳中，大聲宣布：“從今天起，嚴顏將軍便為益州司馬，負責益州防務！”
嚴顏大驚，“這，這如何使得？”
張Lang笑道：“我相信老將軍！”再簡單不過的一句話卻令嚴顏格外感動，跪下拜道：“老將愿效犬馬之勞！”
張Lang大喜，扶起嚴顏。
由嚴顏出馬，城中數千殘兵全部出城投降了。隨后，嚴顏奉命招撫巴郡各處關隘、城市，巴郡全部投降了張Lang。
順利得到巴郡后，張Lang留徐晃守巴郡，自己則帶著嚴顏等將渡過墊江回到西充城下，只休整了一晚，便率領大軍開赴成都。
如今的局面，劉璋軍主力已經不復存在，整個益州北部諸郡全部落入了張Lang手中，剩下益州南部諸郡。這個時代的益州比一般人想象的要大得多，除了包括如今的四川省大部之外，還包括了貴州、云南兩省全部，及現在的緬甸北部地區等，面積非常廣闊。
張Lang自己坐鎮成都，令嚴顏張松帥數萬川兵南下，短短一月之內，便將南邊的蜀郡屬國、鍵為郡、越雋郡大部、牂牁郡大部為張Lang收入囊中，嚴顏和張松幾乎沒有遇到抵抗，這也難怪，樹倒猢猻散，益州大局已定，沒有人愿意為了生死不明的劉璋而賠上了自己的性命。
隨后，南中地區的那些太守及當地部族頭領紛紛派使者來向張Lang表示投誠的意愿，于是，整個益州徹底落入了張Lang的手中，至少表面上如此。
這天夜里，張Lang獨自站在院子里，望著漫天的星辰，回想起這一路走來，感覺如夢似幻。
“大將軍。”張松的聲音突然從身后傳來。
張Lang收回思緒，轉過身來，“是永年啊！”
張松道：“今日聽主公所言，似乎有乘勝南下南中之意？”
張Lang點了點頭。
張松連忙道：“此事主公還須三思啊！”
“哦？為何？”
“主公有所不知，南中與益州其它地方不同，雖然名義上歸益州統轄，其實都有當地蠻族自治，這些蠻族勇猛好戰，而且南中環境險惡至極，大將軍的鐵血之師雖然戰力強悍，然而卻不適應南中的環境，若貿然用兵，只怕……！”
張Lang微皺眉頭流露出思忖之色，“那你的意思呢？”
張松道：“如今只宜安撫，不宜用兵，繼續執行劉璋的的政策！”
張Lang猶豫了一下，“永年的意思我知道了，我須要考慮考慮！”
張松有些擔憂地道：“此事，大將軍須謹慎才是啊！”
張Lang點了點頭，“我知道了。天色不早了，永年回去休息吧。”
張松朝張Lang行了一禮，離開了。