話韓軍兵分兩路，韓騰自領四萬大軍，掃蕩咸陽周邊的城邑。并于二月初十，攻克乾縣。十一日，取谷口。十二日，戶縣請降。
韓軍校尉楊端和率領四萬大軍，直奔安平關而去。一路連克周至、眉縣、虢邑、陳倉，并于二月十四攻占了秦國故都雍城，隨即才領軍南下，在安平關以北二十里安營扎寨。
雍城令被楊端和任命為勸降的使者，向關內的秦軍下達最后通牒。當得知咸陽已經失守，秦王生死不知的消息，安平關守軍的軍心頓時大亂！如今關中已經涌入了大量韓軍，秦軍腹背受敵！若咸陽尚在，秦軍尚且能堅持。但如今英勇善戰的秦軍如同丟了魂魄，區區五六千人怎么能夠阻擋住十數萬韓軍的南北夾擊。
安平關守將非常識時務地下令開關投降，樂乘率領四萬五千大軍和楊端和的四萬大軍在關中實現了勝利會師！
樂乘采納了韓騰的建議，在進入關中后，分出兩萬大軍攻打隴西郡，其余兩萬跟隨楊端和的大軍一道回師咸陽。
空虛的關中哪里經得起韓軍的蹂躪，關中各個縣的縣令也是人精，很清楚韓軍兵臨城下的背后意義。所以，韓軍幾乎沒有遇到什么抵抗，在攻克咸陽后短短十日的功夫就迅速攻占了涇水以西的半個關中之地！之所以是幾乎，是因為隴西郡郡守李瑤率領數百士卒反抗過韓軍，不過，很快就被韓軍盡數殺滅！
為了立威，隴西郡李氏一族被滅族！隴西勛貴為之膽寒，在李氏一族上百顆頭顱滾進渭水的當，大部分地方豪族都派代表向韓軍表達了善意。當晚上。達成了多少協議就不得而知了！唯一可以知曉的就是接下來的幾，那些依然處于觀望的地方豪族的產業大半被查封。
韓國，洛陽。
隨著韓騰大軍攻克咸陽的消息傳來，洛陽城最后一根緊繃著的弦也徹底松了下來。
秦、趙、齊、楚四國伐韓時百萬大軍何其意氣風發，可還不到半年的時間，百萬大軍死的死。敗的敗。
趙國的三十萬大軍在河內戰死了五萬，在東郡戰死了六萬，在上黨戰死了一萬，剩余的十八萬當中，五萬在河內提心吊膽地害怕韓國反撲，十三萬灰溜溜地返回了邯鄲。
齊國的二十萬大軍下場更慘，十五萬不明不白地死在了東郡，只有五萬惶惶如喪家之犬，活著返回了臨淄。
至于楚國的二十五大軍。在潁水東岸戰死者超過五萬，在九江又損失了兩萬，只余十八萬。這十八萬，有十萬大軍被楚王下令抽調回郢都，應對巴蜀的大軍，有八萬死守巨陽、壽春一帶的城邑，再也無法對韓國造成威脅。而且，巴蜀的大軍順流而下包圍了郢都。前后大十幾戰，殲滅楚軍超過三萬。所以，最開始進攻韓國的二十五萬大軍只剩下堪堪十五萬而已！這還不把楚國在捍關、巴東、夷陵的損失計算在內，畢竟，這屬于楚國二十五萬之外的兵力！
至于秦國的二十五萬大軍，七萬人戰死在河東，七萬人戰死在漆縣。三萬人戰死在藍田，只剩下八萬人盤踞在河東，對韓國有一定的壓力。但考慮到咸陽已經被韓軍攻克，秦國肯定會從河東抽調大軍護衛秦王，所以。形勢已經逆轉，韓軍已經從防守的一方轉變成進攻的一方。
論實力，如今整個趙國的可用之兵不過三十萬而已！齊國的可用之兵不過二十五萬而已！楚國的可用之兵不過二十萬而已！至于秦國，如今舉國之兵只剩下十五萬！堪稱六國之中墊底的存在！
因為魏國原本上不過是名存實亡，如今，隨著韓王的一道詔書，魏侯被貶為庶人，囚禁在洛陽城中的一個院子里，魏國徹底消失在歷史的長河之中。所以，戰國七雄如今只剩下六個國家，單以實力而言，韓國無疑最強大，趙國次之、燕國再次之、齊、楚、秦三國居于末席！
齊國在大敗之后，很是沒有節操地派出后勝為使，前往洛陽求和。后勝也算是能屈能伸，在王宮前上演了一出負荊請罪的戲碼。可惜韓國并不領情，就連典客陳筮都一次都沒有見他，洛陽城中的大臣也都在后勝求見的時候稱病不出。在后勝抵達洛陽城后的十，除了見到一些吏，一個八百石以上的官員都沒見過。
面對這種情形，后勝顯得惶惶不可終日。自己折損了齊國將近一半的兵馬，君王后即使再親近自己，也不能饒恕自己的罪過！能夠讓韓國不發兵征討齊國，那后勝還能戴罪立功，留在齊國朝堂。如果韓國發兵攻打齊國的話，君王后只能拿后勝的人頭來向所有齊國人謝罪了！
直到今，后勝實在等不下去了，直接跪在丞相張平的門口長達十幾個時辰，丟盡了顏面之后，張平才在韓王的授意下接見了后勝。
后勝一見到張平就自稱罪臣，表示自己一時糊涂聽信了信陵君的蠱惑，不知高地厚，慫恿齊王和韓國作對，實在百死莫贖。如果韓國憤憤不平，自己情愿一死。如果韓國肯寬宏大量饒恕自己，饒恕齊國，等他返回臨淄后，一定凡事都以韓國馬首是瞻，齊國以后就是韓國最忠心的盟友，對韓國的指示不敢有半分違逆。
后勝之所以這么，實在也是怕了啊！齊國如今已經得知，郢都被韓國大軍包圍，楚王把淮泗流域的大軍都調回了郢都，趙國則是不知道出于什么原因收縮兵力護衛邯鄲，齊國真的是孤立無援了！與此同時，李牧、蒙驁麾下超過十五萬大軍在邊境正在集結，隨時都有長驅直入攻打臨淄的可能。如今的齊國，一方面召集全國之兵往臨淄集中，另一方面則是派出自己游韓國，不要攻打齊國。君王后已經給了自己明確的指示，只要韓國肯既往不咎，放過齊國，什么條件都可以談，什么條件都可以答應！
張平在斥責了后勝一番后，以戰勝國不可置疑的語氣提出了幾個條件，只有齊國答應了之后，方才有議和的希望。如果齊國遲疑，也許韓國隨時會變更自己的想法，發兵攻打齊國。
第一個條件就是齊國將南陽之地（齊國也有南陽之地，在今的泰安、肥城一帶，大體上位于齊長城以南）、故魯之地割讓給韓國。
第二個條件就是齊國派遣質子到洛陽。考慮到齊國的信譽不太好，田單也在征召的其中。
第三個條件就是齊國需要每年向韓國上供千匹良馬，良馬的肩高等有一定的要求。
后勝在聽完這三個條件后心里就涼了半截。首先，單獨割讓南陽之地或者故魯之地在齊國看來雖然心疼，但卻不是不可以接受！但將兩塊土地一起割讓的話，齊國的損失就太大了！六百多里的土地豈能是割讓就割讓的？！
至于第二個，派遣質子也好，派遣田單也好，對齊國來都算不上什么！甚至，田單被送往洛陽后，齊國君臣還能松一口氣。
至于第三個，齊國雖然不怎么盛產良馬，但區區千匹還是可以湊齊的。問題是，每年都上供，這是屬國對宗主國才會做的事情！如果讓下人知曉，豈不意味著齊國對韓國俯首稱臣了？！
后勝只是有片刻的猶豫就被張平冷眼看在眼里，他只是淡淡地道：“如果丞相覺得為難，那我就上奏王上，讓我們韓國大軍自己去取就是了！”
后勝擦了把冷汗，連忙陪著笑道：“豈敢豈敢！茲事體大！罪臣這就命人八百里急報臨淄，交由太后決議！”
這個時候，一名丞相府的管家急匆匆地走了進來，向張平耳語一番。后勝隨即看到張平一臉欣喜地走了出去，沒過多久，又走了回來。只是相比較之前，他的臉上更加從容不迫和胸有成竹。
就在后勝猜疑究竟發生了什么事的時候，張平率先開口了，道：“后丞相，剛剛接到王上的旨意，貴國若想真的議和，需要在之前三個條件的基礎上再加一條！”
后勝心里頓時罵開了，臉上卻是陪著笑道：“不知為何突然……”
“燕國發兵二十萬攻打貴國！我們韓國又剛剛攻占了咸陽！不知道后丞相以為，這個理由充不充分？”
后勝的臉色頓時就白了！什么？！燕國居然發兵二十萬攻打齊國？！在這種時候，齊國內憂外患，怎么可能打得過燕國？！韓國這個時候若是橫插一腳，不需十五萬，也許有個十萬大軍就能一路打到臨淄！到時候，對齊國而言，可就不是割地賠償這么簡單的事情了！也許齊國會步魏國的后塵，消失在歷史的長河之中！
至于韓國攻克了秦都咸陽，相比較燕國發兵二十萬攻打齊國更加令人難以接受！畢竟，燕國一直沒有加入到這場戰事！在齊國元氣大傷后，他們趁火打劫也是在齊國的預料之內！齊國驚訝的是，什么時候，秦國變得這么不經打了？！