很早的時候，齊王司馬炯就開始謀劃奪取最高權力的行動，一開始他將賈皇后、趙王二人當成自己的主要敵人。后來太子異軍突起，成功取代其他人成為他登上最高皇位的巨大障礙。
在即將扛起大旗挑明立場之前，恰好趕上太子跟世家爆發激烈地沖突，司馬炯迅速表明自己的立場，以世家保護人的身份贏得許多世家的支持。后來司馬囧為了討好世家大族，毫不猶豫的鎮壓了豫州境內的靈寶教。
此舉引發太子極大的憤慨，并明昭天下，宣布廢齊王為庶人，一舉將齊王司馬囧逼到墻角當中，司馬炯沒辦法不得不提前舉兵叛亂。
好在他外交工作做得成功，先后向成都王司馬穎、河間王司馬颙、常山王司馬乂、新野公司馬歆通告自己的行動。并逼迫他們表明立場，更期望獲得他們的聲援。
于此同時齊王還傳布檄文昭告天下：不肖子孫司馬遹，弒母逼父，為非作歹，罪不容誅，凡是有識之士都應該一起去討伐他，有不聽從命令的將誅滅三族！
司馬氏一族雖人丁興旺，王侯眾多，但是真正有頭腦的人并沒有幾個，更談不上所謂天賦，在跌宕起伏的爭斗中能獲取短暫的勝利往往也是仰仗自己的智囊團。
早先的司馬倫是這樣，最先發動叛亂的齊王司馬囧同樣如此。司馬炯雖然不算雄才大略，但他麾下也算謀臣如雨，其中葛旋、王豹、衛毅等都是其中翹楚。
當初接到朝廷要廢其為庶人的消息時，司馬炯曾經一度驚慌失措，只好將麾下幕僚統統找來，并讓他們當自己的軍事顧問商量對策。
好在王豹等人能說會道，很快拿出像模像樣的理由讓齊王鼓起了斗志。
“太子倒行逆施，不得人心，神怒人怨，王爺應該順應民意、扶持弱者前去征討他。”
司馬炯以為眾人言之有理，便任命豫州刺史何勖、龍驤將軍董艾等人做前部先鋒，起兵征討司馬遹。不出葛旋等人所料，隊伍剛一出動，豫州各地世家豪強紛紛前來投靠，短短十幾天的時間，讓其兵力增加了數萬人，總人馬也達到了八萬多人。()司馬穎在司州境內要風得風，要雨得雨，威風八面，齊王司馬炯在豫州同樣不甘落后。
接到齊王要求起兵的書信后，長沙司馬乂盡管距離洛陽更遠，但他迅速整頓兵馬，準備做司馬炯的后援，緊隨其后。
新野公司馬歆也是個沒腦子的主，接到通告后，猶豫不決，騎在墻頭上心里的算盤打了半天也不知道往哪邊跳劃算。
后來他的軍師孫詢拍桌子大聲說道：“太子殘暴不仁，大肆誅殺世家大臣，人神當共滅之，這個時候您還有什么可猶豫的？”
就這樣齊王的領著麾下將領共八萬大軍準備從許昌直撲陽翟，拿下陽翟之后，司馬炯就打算渡過穎水直撲洛陽，然而讓他沒想到是，大軍卻被陶侃率領的偏師擋在了陽翟。
雙方的戰火率先在陽翟展開，在新城負責南線指揮的許超首先派陶侃在陽翟阻擊齊王司馬囧。
陶侃驍勇善戰，連戰連捷，司馬囧雖來兵多將廣且勢洶洶。但是卻大大低估了陶侃的軍事才能，鬧到最后，司馬炯被陶侃打的是接連失措，不得不暫時駐扎在潁陰等待進一步調整。
公元299年末，駐守陽翟的陶侃遣其部將一人率少量精兵渡過穎水奇襲齊王的后軍，先奪取齊王屯儲在后方的食鹽糧米。隨后陶侃先頭部隊出動，兵分兩路攻打穎陰。部分叛軍攝于陶侃威名，紛紛望風而降，主動向陶侃舉了白旗。
陶侃的先頭部隊利用齊王初來乍到、立足未穩之際，連戰連捷，開局很好，打得齊王是望風而靡。
到了次年初，陶侃親率主力近萬人，準備集中兵力攻打穎陰。正在這時，齊王的另兩個幫手即長沙王、新野公到了。
司馬囧在陶侃身上占不到便宜，準備轉而攻擊其他地方，尤其是號稱太子老巢的新城。若是能一舉拿下新城，不但可以讓陶侃失去后勤基地，更能徹底打開通往洛陽的道路，同時還能大大的震懾朝廷一方。
在定下進攻方向和進軍路線后，同時也得到了來自長沙王、新野公的在兵力上的補充，司馬炯率叛軍立即出發，乘夜潛進，先是西渡穎水，經襄城、魯陽，再折向西北，渡過伊水上游，迂回繞到新城的西南面，進至新城城防的薄弱之處。
元月八曰，齊王叛軍開至新城西南面的陸渾縣，葛旋獻計道：“大王，許超以重兵守新城，破之甚難，不如先破陸渾縣，以剪除其羽翼，然后舉旗號令當地世家，聚攏大軍，以勢破之。”
司馬炯傲然道：“許超平庸，豈知用兵之妙？若非陶侃用兵如神，寡人早就拿下新城了，今曰就照先生所說，先拿下陸渾再進逼新城。”
于是齊王大軍明面上大張旗鼓的做出攻取新城的樣子，以迷惑新城的許超，實際上卻趁著月色全無，當夜漆黑，直取陸渾縣城。
陸渾守軍措手不及，且有因為兵少不能抵抗，邊打邊準備撤兵。
誰知撤退途中卻中了叛軍的殲計，就聽忽然一聲炮響，衛毅率軍殺出，守軍剛要分兵迎敵，突然又一聲炮響，懂艾又率軍殺出。關鍵時刻拿下陸渾的齊王又率軍殺回，守軍終于不支大敗，死傷以千數。
陸渾守軍主將王修都尉，被叛軍圍在核心，左沖右突不能得出，此時他已經身中數十處創傷，鮮血染紅了他的鎧甲錦袍，最后都尉王修大呼：“我力竭矣，當自刎以報太子大恩！”遂拔劍自刎而死，身邊幾位護衛來不及救援而眼睜睜看著主將自刎而死。
一些沒有沖出包圍的廂軍府兵被亂兵圍住勸道：“主將已死，諸位何必死戰輕生？不如歸降我家大王？”
這些亂兵卻不知，廂軍、府兵可是太子新制的受益群體，尤其是新城周圍的士兵，他們每一個人都從太子新政中得到極大的好處，他們可是太子最為堅定的支持者。
因此被圍困的士兵毫不猶豫的拒絕了叛軍要求投降的建議，反而大呼道：“都尉為忠臣，我等也不愿附逆令家人蒙羞！愿死戰以報太子大恩！”
眾人呼號陷陣，皆力戰而死！陸渾守軍的表現極大的震動了叛軍各部。
陸渾失守后，部分殘兵撤進了新城，得知陸渾失守，許超并不驚慌。許超知道自己兵力雄厚且驍勇，再加上充足的后勤補給，即使面對更加強大的叛軍，他也有信心守住新城。但是若想進一步消滅叛軍，恐怕得需要游走在外的陶侃配合。
叛軍即將兵臨城下，新城城內就像炸開的鍋一樣，頓時變得熱鬧又緊張起來。新城守將許超一邊積極調兵遣將準備守城，另一邊則派人給陶侃送消息，讓其尋找機會消滅叛軍。
新城攻防戰和孟津、虎牢關比起來，這里的守軍打得比較輕松。盡管叛軍兇悍無比，但是在新城充足的兵力以及火器打擊下，經過數個回合之后，叛軍幾次攻城都以慘敗收場，不過守軍損失也不少，死傷數千。
與此同時，許超派人聯系了屯兵在外的陶侃，讓其尋機殲敵。深通兵法的陶侃，很快就答應了許超的建議，立刻發兵曰夜兼行趕往新城。
幾天之后，陶侃率軍到達新城戰場。許超麾下原來只有一萬廂軍，后來加上征召當地的府兵、民兵，在戰爭來臨之前迅速增加至三萬人。
最后又分給陶侃一萬精兵，經過幾番大戰后，朝廷一方還有兩萬余人。而齊王再得到長沙王等人的幫助后，兵力增至十萬人。局勢依舊是敵強我弱。
齊王叛軍拿下陸渾，稍作休整后，就與當地叛亂的世家部曲合兵一處，立即向新城進發。一時間旌旗逶迤700里，軍威浩蕩，當地一些看不慣太子作為的世家豪強，見齊王起兵，就密令自家部曲發動作亂，配合齊王進攻新城。很快，就形成了東西南三面合擊新城的態勢。
西路的齊王軍兵力甚為強盛，且有智謀之士相助，許超把這一路作為主要防御方向。為集中兵力，許超主動從周邊衛星城撤退，收縮兵力，據守新城。
陶侃率領的偏師大軍，沿官道而行，一路上沒有遇到什么像樣的叛軍，很快到新城戰場。一開始眾將都想馬上與叛軍決一死戰。
陶侃卻深知齊王軍得到援助后，又身經百戰，又被葛旋等人大力整頓之后，戰斗力已經恢復不少。再加上對方人多勢眾，因此陶侃決定暫時避敵鋒芒。
就這樣新城一線進入戰略相持階段，而這個時候天下所有的目光都被東海王同盟震驚，這是繼鄴城三王同盟后，又一個實力強大的藩王軍事同盟。
東海王的叛亂，讓一些世家大族更是歡欣鼓舞，他們把這看做是太子不得人心的鐵證！世家都認為太子司馬遹已經蹦踏不了多久，早晚得被各位諸侯王趕下太子寶座。
此時東海王已經接到幽州刺史王浚、并州刺史王浚等人的將起兵響應的消息，大喜過望之余，他迅速整頓起數萬兵馬，兵發虎牢關。