在三王跟太子開打之前，東海王就已經密切地關注這場藩王跟朝廷之間的戰爭了，東海王不停地與自己的謀士們謀劃著，他在心里不斷地為自己的小利益打算著。
東海王的首席謀士，大名士荀愷首先為其分析天下形勢，說道：“大王，如今天下亂象已顯。太子據大義占關西，成都、河間兩王得河北，齊王有豫州，大王您據青、徐二州，共成鼎足之勢。”
“藩王與太子之戰，如今看來藩王必敗。然而三王亡，則大王不能獨存也。大王應該趁著雙方打得難解難分之際，發兵幫助三家王爺。聯合各位王爺之力，就可以輕松擊敗太子司馬遹。甚至在擊敗太子之后，眾人疲憊之時，大王可趁機吞并其他勢力。然后叩關攻取關中，那時太子鋒芒已失，則大王可取天下也！”
東海王聽了，覺得荀愷分析的太精辟了，決心按照荀先生的謀劃去做。
于是東海王就蟄伏在旁邊，耐心等待著一個關鍵時刻的到來，只有在這一時刻，藩王聯盟才會最疲勞，而又未能攻破洛陽；也只有在這個時候，太子的勢力被削弱到最低，卻仍然可以據洛陽死守。
等成都王不斷在孟津碰的頭破血流，河間王在虎牢關寸步難行，而太子即將撲滅司州境內的叛亂的時候，在東海王看來，出兵的時機終于成熟了。
也許，東海王擔心太子擋不住藩王大軍，萬一洛陽城破了，可就沒他什么事了。
畢恒的到來，讓東海王看到了其中的戰機，如今虎牢關雙方已是兵疲將乏，正是他一舉拿下虎牢關的最佳時機，只要拿下了虎牢關，洛陽將不在話下。而且他還派人聯絡幽州刺史王浚、并州刺史司馬騰、范陽王司馬虓共同舉兵。
經過一個多月準備，到了公元300年元月末，東海王司馬越突然在東海國打出反叛朝廷的旗號，在幽州刺史王浚、并州刺史司馬騰、范陽王司馬虓等人的支持下，悍然起兵叛亂。
在這一個月當中，孟津、虎牢關兩處多次出現險情，不過在洛陽方面的全力支援下，屢次化險為夷。不過即使這樣，兩地的士兵的精力已經到了極限。也就是太子麾下訓練有素，若是換做其他人恐怕早就崩潰了。
此次，東海王同盟有十三萬人，其中還有超過半數的胡族騎兵，他們號稱三十萬大軍，兵分三路朝洛陽進發。北邊并州刺史司馬騰接到兄長的要求起兵的消息后，立即讓實際已經dúlì建國的匈奴漢王劉淵帶匈奴騎兵三萬相助。
匈奴人劉淵接到司馬騰的書信時，他正在教育自己的幾個兒子。劉和、劉裕與劉隆是劉淵與妻子呼延氏所生。長子劉和好學而早成，愛讀《左氏chūn秋》與《毛詩》。
劉淵害怕劉和過于柔弱，于是就對劉和說道：“和兒愛讀經史，而如今我族要成大事，還需武功啊。”
劉和點頭，并不答話。
這時又有一人上前拜見劉淵。只見此人年齡約三十，身高八尺，左耳有一根白毛，長二尺多，很有光澤。劉淵一見，高興地說道：“孤的聰兒真是威風凜凜，儀表堂堂啊。”
劉聰是劉淵的第四個兒子，是劉淵與張夫人所生。劉淵問劉聰道：“聰兒近來還讀書否？”
劉聰答道：“自幼至今，仍十分愛讀經史、兵法。”
劉淵又問：“聰兒近來可否吟詩作賦？”
劉聰答道：“曾作懷念詩百首，作賦五十余篇。”
劉淵微微點首，接著問道：“聰兒不僅擅長吟詩作賦，還寫得一手好字。近來在練何種字體？”
劉聰答道：“主要是草書與隸書。”
劉淵又對劉聰說道：“聰兒十五歲就擅長射箭，能拉開三百斤的弓。現今我匈奴五部安居關內，一直無戰事，聰兒是否重文輕武？”
劉聰忙答道：“孩兒一直沒有忘記練武。”
劉淵點頭表示贊許。
這時又一人上前拜見劉淵。只見此人年近三十，身高九尺三寸，白眉毛，眼冒紅光，胡子不過百余根，卻根根都有五尺長。劉淵一見馬上興奮地說道：“這不是孤家的千里駒永明嗎？”
劉曜（劉曜字永明）是劉淵的干兒子，從小就是孤兒，后來被劉淵收養。
劉淵問劉曜道：“聽說永明也喜讀書，不知永明愛讀何書？”
劉曜面有笑容說道：“我讀書不及聰哥，只喜廣泛閱讀而不求甚解。”
劉聰接言道：“永明不必過謙，聽說永明讀兵書則不然，沒有不能背誦的。而且永明草書、隸書寫得也相當不錯。”
劉淵又問道：“永明勇武過人，能夠用箭射穿一寸厚的鐵板。如今將有用武之處，不可荒廢啊。”
正在這時劉宣說道：“大單于不必擔憂，我匈奴人人剽悍異常，能騎擅射。”
接著劉宣又將劉歡樂、劉延年、劉洋這些年長之輩引見劉淵。
正當眾人相談甚歡的時候，劉淵接到了司馬騰要求其出兵的消息，他將各位小輩趕走，然后問劉宣道：“五部人馬召集得如何？”
劉宣對劉淵說道：“遵照大單于命令，我等已聯絡召集了五部人馬，共得十萬兵馬。”
“好！這次，我們抽調三萬大軍南下，到中原去撈點好處！”
除此以外，幽州刺史王浚在五萬鮮卑、烏桓騎兵的支持下，率領六萬大軍往虎牢關而來！
東海王傾巢而出，起兵靖難的消息傳來，朝廷上下立即緊張起來，不少人變得人心惶惶。
對于司馬遹來說，更是懊惱不已，他本來只準備了一桌酒席，結果卻來了兩桌客人！于是司馬遹召開了一次緊急軍事會議。
此時形勢對太子極為不利，司州境內的叛亂還未平息，各地守軍卻已經到了強弩之末，如今又添強敵，可謂是雪上加霜。
因此，在朝廷上下的主流觀點是棄守洛陽，收縮兵力固守關中。
但是在朝廷中還有強硬的主戰派，樞密使祖逖是個好戰分子，極力主張跟東海王決戰，他說：“成都王等不足為慮，東海王極其麾下又是遠道而來，我們只要堅守虎牢險關，尋找叛軍的破綻，必可擊破東海王！”
謀主張賓也主張留下跟叛軍決戰，孟孫先生朗聲道：“東海王所部皆胡族精銳，其戰斗力不可低估。而成都王等三王已到強弩之末，今rì又被我軍所制，求戰不得，正是殲敵的良機！如果東海王跟三王合兵一處，則賊勢必然高漲！我們何時才能平定叛亂？”
“所以在下認為，對于成都王他們，我們只需遣一良將足可應付。而殿下可親率精銳士卒赴虎牢關，搶先占據要地，扼之不使敵軍西進。然后我們以逸待勞必可擊敗東海王主力！東海王被破，其余藩王可一鼓而下！”
除了幾位主戰派外，也有相當多的人支持撤軍，其中太子的岳父王衍就是其中翹楚，他是這么告訴太子的：“殿下，如今我們已是兵疲將乏，縱然洛陽城堅，也擋不住叛軍的虎狼之師。更何況東海王親率生力軍加入到叛軍一方，我軍士氣已挫，再強自出戰實為兵家大忌！不如我們趁著叛軍還未合力之時，撤到關中長安，如此我再謀劃后續之事！”
太子認真聽取了各方面的意見后，最后亮出了自己的觀點，“諸位，北邊的成都王已是兵摧食盡，而我們的援軍即將揮師東進，到時就是敵軍的末rì。至于齊王司馬炯，嘿嘿！他能不能攻破許超、陶侃兩人的防線還得兩說！”
“因此孤打算親率部分精銳，前往虎牢關一線，加強虎牢關方向的防守力量，扼守此天險，以抵擋東海王主力。若是東海王怯懦不敢攻擊，孤就憑險而守，專心消滅南北兩線的叛軍，一旦成都王、齊王被滅，叛軍失去一臂膀，必然士氣大跌。”
“反之我軍則可乘機，集中力量對付剩余的敵人，若是敵人冒險攻擊我軍防線，孤就有把握指揮精銳尋機消滅叛軍！如果我軍不能迅速增援虎牢關一線，萬一被東海王、河間王聯合攻破，司州各地本來就不穩定，到時更會亂成一鍋粥，京師洛陽也必然保不住！”
“如此一來，叛軍勢力暴漲，我們還如何擊敗他們？因此孤意已決，決定出兵虎牢關，請諸君不要再言！”
“既然殿下心意已決，臣等遵命就是，不知殿下準備帶多少兵力支援虎牢關？不如掉部分關中精銳來，以防萬一！”
“不用，孤就帶九千太子親軍出征即可！如今我軍主力正在司州境內平叛，同時他們還要應付來自并州的威脅，恐怕抽不出更多的兵力的來支援我們。而洛陽的幾萬禁軍軍還要駐守洛陽，也不宜調到其他地方。”
“再說了，雖然孤的親軍數量少，但他們已完全實現了全火器化，只要后勤跟得上，絕對能當十萬大軍使用。就算是碰到鮮卑鐵騎，孤也不擔心！”
“孤離開洛陽之后，所有政事方面交由幾位內閣大臣處理，而軍事方面則由樞密院負責，其他大臣不得隨意干擾樞密院制定軍事計劃！”
“臣等遵命！”眾人見太子心意已決，只好躬身領命。(。)