司馬遹擊破叛軍三萬騎兵之后，立刻加快行軍速度，緊趕慢趕到了梁山葫蘆口，只是讓司馬遹感到納悶的是，整個谷內雖然被火把照的光亮，卻鴉雀無聲，沒有聽到一絲喊殺聲。
“殿下，周……周老將軍不會……不會全軍覆沒了吧？”祖逖拍馬來到司馬遹身邊，望著寂靜無聲的葫蘆谷，有些不安的問道。
“唔！？這……這孤也不清楚。”司馬遹也不由得為周處擔心，不會真的來晚了吧？
就在司馬遹等人遲疑不定的時候，突然葫蘆谷口冒出一伙叛軍，領頭一人竟然還穿著一身龍袍，這家伙就是叛軍頭目氐族首領齊萬年。
隨著齊萬年出來，五萬胡族叛軍依次擺開陣勢。自從齊萬年得知三萬騎軍被晉軍所敗，郝度元不知所蹤后，他立馬將圍困周處的軍隊調集回來，準備迎接晉軍的到來。
而被圍困的周處此時已到強弩之末，齊萬年相信只要消滅了眼前這伙晉軍援軍，周處根本不足為慮。因此，他除了留下幾千人繼續包圍周處外，調集剩余的四萬胡族騎兵，以及一萬精銳步兵，準備全力以赴對付司馬遹。
帝國太子司馬遹身穿龍磷塏，騎在一匹北地良駒上，目光沿著一隊隊陌刀手，弓箭手，龍騎兵向西遠眺，思緒仿佛越過綿綿山峰飄向那遙遠的國度。
關中叛亂已經持續了半年，那些曾經溫順無比的內附胡人，紛紛揭竿而起。
他們屠殺漢人官吏，欺凌漢人百姓，仗著先天騎射本領，打得晉朝關中部隊狼狽不堪。先是北地太守兵敗被殺，接著新任雍州刺史解系又被擊敗，關中各地早已是風聲鶴唳，到處都是逃命的漢人百姓，他們個個談胡人而色變。
司馬遹此次請命出征，一方面是為了自己霸業著想，另一方面卻是要好好教訓一下囂張的胡人。他可不想讓漢人像原來歷史上那樣淪為胡人的兩腳羊，誰知懷著滿腔激情來到關中的司馬遹，卻被心懷私心的梁王司馬彤給激怒了。
一氣之下，司馬遹帶著本部兵馬，前來解救被叛軍重兵圍困的周處將軍，而叛軍在損失部分兵力后，顯然將攻擊重點放在了他身上，這讓司馬遹感到前所未有的壓力。
此次作戰，折沖千里，勝敗一線。將軍百戰死，壯士十年歸，想到不知這次又有多少健兒喋血黃沙，橫尸異鄉，司馬遹不禁輕輕嘆了口氣。
緊跟在司馬遹背后的是陌刀將祖逖，在司馬遹現有的部將當中，只有祖逖的勇武可以擔任陌刀將。
祖將軍一身烏黑锃亮的明光鎧甲，兩肩虎頭吞口獸格外猙獰，一桿陌刀斜插在背后，刀鋒泛著冷森森的寒氣，血槽中殘留的拭磨不去的斑斑血痕，張揚著這位太子麾下第一勇將的凜凜煞氣。
叛軍首領齊萬年凝神觀望，心中一凜，這太子親軍果然厲害。忙傳下將令，要麾下人切莫輕視晉軍，叛軍四萬胡人騎兵，鼓起漫天灰塵，倒也氣勢逼人，虎視眈眈瞧著對面的晉軍。
“是氐族騎兵！”
只見對方中軍高懸鸞鳥旗，正是氐族騎兵，人數不下兩萬，都是精銳騎兵。祖逖全身披掛上來請戰，陌刀手正在后邊集合。
司馬遹沉思了片刻擺了擺手，“士稚莫急！現在還不是陌刀隊出擊的時刻！”
祖逖欲言又止，轉身回了陌刀隊。自從昨天火槍隊、龍騎兵紛紛立下大功后，他率領的陌刀隊就變得急不可耐，紛紛要求早曰與敵軍決一死戰。
祖逖也想通過這一戰奠定他在太子麾下第一將的名頭。
一場大戰終于拉開了序幕，司馬遹親率親衛營、火槍營、機弩營、長弓營、刀盾營共六千人列陣迎戰，祖逖、司馬雅率陌刀隊、龍騎兵共兩千人在側翼助戰。
對面叛軍是齊萬年率領的胡族騎兵聯軍，還有攜裹的漢人流民組成的步兵一營。胡族聯軍出營列隊，在隊伍前面是是個騎青鬃馬的壯碩的中年人，他就是挑起戰亂的偽帝齊萬年。
“終于來了”齊萬年喃喃道，“太子親軍，果然不凡”
看著晉軍黑壓壓的大陣，齊萬年暗自心驚，不由的瞥了一眼身邊氐族騎兵大軍，他們擋得住晉軍嗎？
如果不能擋住眼前的晉軍，一旦被他們突破防線，不但之前圍殺周處的意圖不能實現，更將打破他圖謀關中的想法。
這一戰可以說關系到曰后氐族人的命運：勝了，他們就能乘勝追擊順勢拿下長安，占據關中；敗了，他們不但是損失了幾萬部隊，他們也將丟掉之前所有的勝利果實，安定、略陽、扶風、隴西等郡也將被士氣高昂的晉軍收復。
這還不是最可怕的，最讓齊萬年擔心的是，若是不能將眼前的晉軍打敗，可以想象翻過身來的漢人一定不會放過，像他一樣的氐族人，那些曾經依附自己的氐族豪強，說不定也會翻臉不認人，自己現在擁有的一切都將付之東流。
不行！決不能失敗！必須打敗眼前的晉軍！
交戰雙方陣前飛箭傳書，諸部先后緩緩向前，兩軍于葫蘆谷口前的平原相遇。
胡族聯軍中氐族騎兵是戰斗力最強的，齊萬年早在五年前就謀劃叛亂的事情，因此他吸收部分晉軍部隊的優點，將本部氐族騎兵訓練成一支精兵。兩萬氐族騎兵隊形嚴整，進退有序，成為齊萬年手中的王牌。
而其他部隊，尤其那些號稱精銳的胡族聯軍以及步兵軍隊，由于訓練時間短，只是一群臨時召集的牧民而已，而且連統一的武器和裝備都沒有，不過是一群烏合之眾。
面對首先上來送死的這樣一群亂哄哄的步兵，司馬遹下令晉軍收縮了陣形，陌刀營、龍騎營收縮到左右側翼，弓弩手呈雁翅形向兩翼伸展，刀盾營保護背后安全。
當敵軍逼近三百步伏遠弩射程時，令旗官三角杏黃旗一擺伏遠弩開始第一輪射擊，長長的弩箭劃著一道弧線呼嘯著向叛軍飛去。
叛軍紛紛中箭，被遠程攻擊所震驚，但很快調整了隊形，騎兵后移，盾牌手列在最前列，距離二百三十步擘張弩射程時，第二輪射擊開始，密集的弩箭從盾牌縫隙，敵兵頭頂，掠過給敵軍造成了重大的傷害。
立時就有一千多人喪失戰斗力，敵軍一陣混亂。猶豫了片刻，齊萬年依舊下令繼續推進，但速度明顯減緩，當距離200米時，包括長弓、角弓弩、單弓弩等所有弓弩齊發，強勁的弩箭射穿盾牌，前面的士兵象一排被割到的莊稼仆到在地，這一輪打擊使叛軍近三千多士兵當場斃命，敵軍終于喪失了前進的勇氣。
轟的一聲叛軍轉身就跑，前后沖撞踐踏，可憐那些中箭的士兵很多被自己的人馬踩死，隨著杏黃旗舞動，又有許多士兵背后中箭。
由于胡族騎兵大軍始終沒有出動，司馬遹因此沒有下達全軍追擊令。而是讓輕裝步兵——刀盾兵掩殺過去，叛軍步兵很快就傷亡過半，夾在在其中的騎兵速度快跑在前面，可憐步兵一個個被追上來的晉軍士兵砍翻，戰斗演變成血腥的屠殺。
司馬遹欣賞著自己的步兵對敵軍窮追不舍，突然發現面前出現一支隊形嚴整的騎兵列陣以待，幾十個勇敢、莽撞的晉軍士兵竟然呼嘯著闖入敵陣，就象一股微波很快消失在人海中。
“混蛋！”
司馬遹暗罵一聲，看來最近軍隊連續的勝利，竟然讓部下產生一些驕橫之意。他趕緊下令約束住步兵部隊，命令以前鋒為后衛向后退卻與對方拉開距離。
同時命司馬雅率龍騎兵三百人前來掩護，敵軍迅速出擊妄圖將陷入包圍的一百多名晉軍殺死，由于護甲保護使得對方弓箭殺傷力有限，刀盾兵損失很小，迅速與龍騎兵匯合，而敵軍立即折回，行動迅速干連，一看就是經過嚴格訓練的精兵。
晉軍迅速清理戰場，整軍而還，敵軍并未追擊，雙方第一次試探姓接觸就此結束。司馬遹一直擔心的氐族騎兵主力卻沒有出現。這場作戰晉軍殲滅敵軍五千多人，其中俘虜二百多人。己方步兵陣亡三十多人，六十多人受傷。
經過初次試探，齊萬年再也不敢輕視眼前這伙晉軍，他們的戰斗力要比周處麾下的晉軍還要強。看來不出殺手锏是不行了，齊萬年麾下有一支兩萬人的氐族騎兵，由他兒子親自統領，是他起事以來最大的仰仗。
通過這次接站，齊萬年發現僅靠步兵以及胡族聯軍根本打不過對方，而且他還發現己方的戰馬似乎不及對方，他卻不知司馬遹手下的騎兵全裝備了馬蹄鐵、馬鐙，當然不是胡人能比的。
而且齊萬年手中還沒有像晉軍那樣的長弓勁弩，胡人弓箭遠距離根本無法射穿晉軍身上的鎧甲，因此他認為必須發揮胡族騎兵的長處：近距離跟晉軍廝殺。
齊萬年認為漢人如何訓練也不及天生就長在馬背上的胡人，只要貼身纏斗，漢人騎兵一定不是胡人的對手。
經過短暫的休整后，齊萬年命兒子親率兩萬氐族騎兵，去沖擊晉軍中軍大營，這兩萬氐族騎兵是齊萬年手下最精銳的部隊。除此之外，齊萬年還命剩余的胡族聯軍，繼續在一旁搔擾晉軍兩翼。
看到叛軍異動，司馬遹迅速調整部署，左右兩翼分別交給長弓手、刀盾兵護佑，中軍則以三千火槍兵為主，另外陌刀隊也被他調到火槍隊后邊。一旦騎兵沖過火槍隊的阻攔，就要靠陌刀隊將對方碾壓過去。
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