但是玄武mén的戰斗卻是愈加激烈，日軍的炮火不停地向城上開火，高州鎮總兵左寶貴在日軍的炮火中陣亡，他手下的三位營官也先后中炮犧牲，失去了指揮的清軍大luàn，午后玄武mén被日軍攻占，日軍開始向城內推進，但是城內的清軍組織起了反攻，日軍只好是退守玄武mén。
至此戰斗進入了絞著的狀態，清軍的總指揮葉志超，沒有去想辦法奪回日軍占領的地盤，反而于下午命令升起白旗停止抵抗。
派到葉志超身邊的那些防城的戰士們，一開始還是在負責“保護”葉志超，但是葉志超以前方戰事吃緊，老狐貍冠冕堂皇地把這些戰士們派到了前面去，他對那些戰士們說：“前方非常緊張，你們就到前邊去吧，我這里不需要這么多的保護。”那些戰士們因為日軍兇狠的進攻，讓清軍有了很大的傷亡，他們一個個早就是怒火中燒，馬上就沖了上去。
葉志超卻冷笑道：“你們想對付我，我要讓你們一個個地去死”隨后他又對自己的親兵們說道：“掛上白旗。”
一個親兵馬上跪下對葉志超說道：“軍mén，這不行啊，要是有人報告了朝庭，大人您可就完了。”
“怎么著？不投降死在這兒啊？”
幾個親兵一起對他跪下齊聲說道：“我等愿意與倭寇決一死戰。”
“大膽，你們敢抗命嗎？”葉志超馬上火了：“來人啊，把他們用luàn棍打出去”
幾個shì衛沖了進來，把那幾個要求戰斗的士兵，拖了出去，一個士兵說道：“朝庭白白地養活我們了。”說完從一個士兵的腰中抽出刀來，在自己的脖子上一橫，鮮紅的血出來。其它的士兵有的拿起刀沖向了前線，有的卻是把武器一扔，扭轉身體自己回家去了。
那些東營戰士們一看到葉志超掛上了白旗，再想對他執行戰場紀律已經不可能了，他們一看清軍士兵已經luàn了，他們只好是執行掩護清軍士兵后退的第二項任務了。
正在浴血奮戰的清軍士兵們一下子暈了，我們用生命和鮮血在戰斗，你們當官的卻要投降，當時軍心大luàn，但是還是有一些士兵們在和敵人戰斗，當天晚上九時，葉志超率軍開始逃跑，他是一路狂奔，六天跑了五百多里過了鴨綠江才停下來，但是那些正在和日軍戰斗的士兵們是下不來的，他們只好是一邊退一邊和敵人戰斗。
日軍一看清軍敗退了，他們馬上開始跟進，追擊清軍，圍攻北邊玄武mén的日軍也在開始圍堵敗退的清軍，清軍士兵在這里出現了大量的傷亡。被堵截在城邊的清軍眼看就要全部犧牲在這里了，突然日軍的身后傳來了炮聲和槍聲，他們的炮聲不大，但是炮彈總是準確地落在日軍人多的地方，一炮下去，十幾個日軍就飛了起來，那槍聲雖然不多，但只要一聲槍響，就有一個日軍的軍官或者士兵倒下。
日軍明顯的luàn了，那些被困的清軍一見馬上開始向外面沖了出來，沖出了日軍的防線以后，馬上就有人大聲地喊道：“弟兄們，不要luàn，向我這里來”
清軍一片húnluàn，他們一見有人招呼，馬上向那里靠攏過去，只見穿著花花綠綠衣服，頭上戴著一頂鋼盔的一個小伙子對大家說道：“大家注意前邊，向那個紅燈籠處跑吧，那里沒有日軍。”清軍開始有秩序的撤退了。
但是有一些清軍的士兵卻留了下來，他們要和那些人一起阻擊日軍。那些一口南方話的戰士們對他們說道：“兄弟快撤吧，你們打了一天了也都累了。”
那些清軍說道：“不行，老子不當兵了也要和你們在一起，就憑你們的這一份膽量，就是好樣的。”
另一個士兵說道：“兄弟，別說了，你們救了我的命，今后我就跟定你們了。”
其它的清軍士兵也一起說道：“我們跟定你們了。”
一個士兵問道：“兄弟，你們是哪個部隊的呀？以前可沒見過你們呀。”
“我們是剛上來的，是專mén來保護你們的。我們不是當兵的，是老百姓。”
一個清軍士兵還要說話，那個人用手擺動一下，阻止了他的問話，他把自己的槍伸了出去，夜sè中只見五百步以外，一個日軍的軍官正在那里喊叫，就聽“砰”的一聲槍響了，那個日軍的軍官一頭載倒了。跟著又是一發炮彈落在了那里，幾個日本鬼子飛了起來。
瞧人家這兩手，打的真漂亮，天這么黑，又是那么遠的距離，一槍就是一個真是神了。他們還在小聲地說著，遠處城mén那里又有清軍士兵在向外沖了，一幫子日軍在進行阻擊，死死地擋在了那里不讓清軍沖出來，他們的人不多看樣子也就一百多人。
尚海下令了，“大家注意，反沖鋒，把那些鬼子統統消滅，掩護清軍弟兄們沖出來。”
那些戰士們聽到命令，馬上行動，向鬼子那邊悄悄地運動過去，突然有人開槍了，馬上就是槍聲大作，同時手榴彈也向敵人投過去，那些受到了兩面攻擊的日軍死傷遍地，剩下的馬上開始向兩邊跑去，他們跟在日軍的后面向敵人追去，到了城mén前，對那些清軍大喊：“弟兄們向外沖啊，注意彎下腰。”
清軍士兵們快速沖了過來，馬上有人安排他們向后面撤退，一個清軍士兵對尚海說道：“大人，有一些和你們穿一樣衣服的兄弟，是他們掩護我們沖出來的，可是他們卻是出不來了。”說完他已經哭了起來，旁邊的一些清軍也說道：“他們都是好人啊。”
尚海知道那是葉志超身邊的那些戰士，他沒有時間悲傷，他對那些清軍士兵們說道：“好了，我知道了，你們要記住那些為你們犧牲的弟兄，你們就快些向北面跑吧，那里安全了。”尚海知道自己的那些弟兄們是完了，他把拳頭緊緊地的攥緊了，心中說道：“弟兄們，你們是不會白白地犧牲的，我們一定會為你們報仇的。”
尚海命令兩個小組向左右分出，注意觀察敵人，不讓他們組織起進攻來。自己的主要力量守在這里，保持這一條通道，好使后面的清軍安全撤退。
北面遠遠地傳來了槍聲，尚海的眉頭一皺，敵人在后面又設置了埋伏，不讓清軍平安地撤退，尚海拿出懷表看了一下，現在是一點鐘，再堅持兩個小時，估計城里就沒有什么人了，于是他對兩個排長說道：“你們再等候兩小時，然后向北面撤退，我先去看一下那邊。三排跟我走。”
尚海快速向北面走去了，那幾個要求加入的清軍士兵也跟上了他，尚海笑了一下，說道：“要想跟上我，那就跑快一點。”
說完他就向北面跑去了，一排戰士跟在了他的后面，那幾個清軍的士兵一開始還行，但是很快就不行了，一個跑在最后的戰士和他們說道：“你們朝槍聲響的地方追，就可以找到我們了。”