與此，被困益州的劉表，經過一番纏斗，付出一定代價后，最終突破甘寧阻撓，離開益州這團泥潭。
對此，兵力明顯捉襟見忖的荀攸亦是無奈，只能放任劉表安然離去，緊接著安頓兵馬，以圖后效。
話說向云率軍趕赴西涼，意欲救援馬騰，然而，終究是晚了一步，當向云率軍趕到時，被怒火淹沒理智的馬騰軍已遭到韓遂軍埋伏，馬騰本人也中箭身亡。
得此噩耗，馬超、馬岱等馬騰后人頓時怒了，誓要馬踏韓遂軍，要為父帥報仇。
對此，向云沒有猶豫，當即下令全軍，與韓遂軍展開鏖戰。
韓遂軍雖然厲害，但如何能抵擋得住剛獲得大勝，氣勢正旺的向云大軍與誓死為馬騰報仇的西涼將士，在眾將士同心協力的猛攻下，韓遂節節敗退，險象環生，最后退守武威城，打算據城而守。
若是常規攻城戰，向云可能會選擇為三缺一之計，然這次考慮到一眾新投的西涼將士，向云沒有放過韓遂的念頭，直接下令全軍將武威圍死，不打算給韓遂退路。
最終，經過三月鏖戰，向云攻破武威，活捉韓遂及其一眾部下，平定了西涼。
期間，有數股韓遂一黨率兵來援，皆被向云的圍點打援之計破之。
其后，向云將韓遂及其一眾部將交給了馬超等處置，韓遂被憤怒的眾人亂刀砍死，其部將亦盡數被處死。
就在向云與韓遂鏖戰這段時日，天下亦是風云突變。
曹操在舉行完天子葬禮后回到兗州，不過數日，便下令全軍披麻戴孝，殺往徐州，誓要斬陶賊，為父報仇。
而在荊州，因向云出現未死的孫堅，最終也未逃過自己的宿命，在大軍一路凱歌的情況下，突遭黃祖伏擊，身中流矢身亡。
孫堅戰死，孫家軍士氣一潰千里，黃祖率軍反擊，來了個大逆襲，孫家軍死傷慘重。
北方，袁紹勢力愈加強大，幽州劉備心知不敵，開始謀劃后路。
恰巧，曹操率軍攻打徐州，陶謙四處求援，劉備怦然心動，在與袁紹屢屢交戰不敵后，劉備決然率兵棄城而去。
曹操率軍攻打徐州，也許是經歷了漢獻帝之死一事，曹操并未如同歷史上般大肆殺戮，僅是對陶氏一族抱著必殺之心。
因此，曹操攻打徐州并未遭到原歷史上那般強力抵抗，甚至徐州不少將領見勢不妙，已經私自與曹操聯絡，選擇明哲保身。
見此情形，陶謙更加惶恐，為了保住一族性命，陶謙四處請求援兵。
不久，便有北海孔融及劉備率兵來援，不過面對兵鋒正盛且不胡亂屠殺的曹操大軍，劉備恐怕再無法如歷史上一般輕易退曹。
河內。
就在各路諸侯爭相混戰之際，一個意想不到的人領兵出現在了河內，此人卻是早已名震天下的呂布，呂奉先。
卻說呂布被趕出長安后投靠了袁紹，袁紹畏懼呂布武勇，一直壓制呂布兵權，僅讓呂布會戰黑山賊，然而即便如此，呂布依舊屢立戰功,其后呂布仗著戰功屢次表示增兵，袁紹不允，一來一去，雙方發生猜忌。
正直此時，呂布結識了足智多謀的陳宮，陳宮見曹操舉兵攻打徐州，便建議呂布請求袁紹領兵鎮守河內，靜觀其變。
對此，早看呂布不順眼的袁紹自然沒有不允之理。
于是，在陳宮指點下，呂布野心無限膨脹，終于決定不再寄居人下，走上了爭霸的道路。
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