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呂布大軍隨后和黃忠、諸葛亮的人馬在梓潼會師，與此同時徐晃、張任、黃權也統領兩萬人馬并一些物質從上庸郡趕來，將梓潼團團包圍。()
因為呂布大軍行進神速，劉備、司馬懿根沒來得及拉得起更多的壯丁，只在梓潼城附近拉了兩萬多壯丁，配合著原來的四萬人馬，總共有六萬人馬，其實多出來的兩萬多壯丁還不如不拉，他們只會降低正規軍的作戰能力，而且這兩萬多壯丁里到底混入了多少呂布派出的特工呢，很難查清楚，因為呂布不會給他們時間去查。
呂布大軍一共十六萬，幾乎三倍于梓潼內的守軍，四門團團圍住，沒日沒夜地攻城，霹靂車、弩炮、床弩，還有一點兒火藥、火油，每次攻城，城內的折損都比城外的高。
劉備簡直要崩潰了，他確信涪水關和葭萌關失守了，他兩個兄弟關羽、張飛已經遇難了。
很快地，他看到了他最親愛的二弟關羽關云長保存得栩栩如生的首級，面如重棗，臥蠶眉，丹鳳眼，頜下長髯，據關羽麾下校刀手回報，他二弟關羽是被呂布麾下四將華雄、顏良、丑、龐德車輪戰之后一起合力格殺的，除了首級之外，其他殘肢再也無法找回，頓時昏厥在地，醒后就是嚎啕大哭：“二弟，你死的好慘，我一定要為你報仇！”
劉備哭得傷心欲絕之際，司馬懿進來了。他手里捧著一張紙，遞給劉備看。
劉備擦拭干凈眼角的淚珠，努力睜大眼睛，眼前的字體很熟悉，正是苦練書法的三弟張飛的筆跡，再看這張紙上，寫得盡然是投誠狀，張飛在紙上說，他誠心投靠呂布。愿意詐開梓潼城。
劉備大吼道：“不可能，我三弟是不會騙我的！我們桃園三結義，雖不同姓，卻比親兄弟還親，攜手并肩十余年。《》任何人都會背叛我，三弟不會！”
“主公，可這字明明是張飛將軍的筆跡啊！”司馬懿叫道：“主公，我們現在情勢危急，只剩下梓潼一個城了，難保張飛將軍不變心。”
“他是一個威武不能屈貧賤不能移的大丈夫，他義薄云天。我相信他！”劉備厲聲吼道，他是在給自己找信心，他的信心越來越經不起時間的衡量了。
“但您不能保證他富貴不能淫，他善繪美人圖。最是好色，如果呂布以美色誘之，沒準張將軍難以抵抗！”司馬懿陰慘慘地說道。
“這個，”劉備對三弟張飛的個性很了解。他跟自己一樣都是標準的雙性戀加色情狂，自己經常是無女不歡。張飛是經常夜御幾女，如果呂布趁他這個弱點下手，劉備還真的很難保證張飛不屈服，畢竟他們三人的友誼在過去的十幾年里并沒有經歷過真正的考驗。
在自己勢單力孤將要滅亡之際，張飛難道真的會動了異心，劉備突然想到，當初自己跟呂布關系還好的時候，呂布就對張飛很好，通過朝廷賞賜給張飛的財物總是比賞賜給關羽的多，張飛對出手大方的呂布一改最初的厭惡，經常贊不絕口，兩軍交戰時，他也很少說過呂布的不是，當時劉備并沒有把這些放在心里，現在想起來，越想越不對勁。
劉備正在猶豫難定之極，守城將領雷銅報信，三將軍張飛在葭萌關兵敗，帶著殘兵趕回。
劉備、司馬懿迅速趕到城頭，此時正值晚上兩更天，沒有月亮，漆黑一片，城頭的火把只能照耀到張飛殘兵的前排，因為張飛人面黑如鍋底，火把根沒有把他照得很仔細。
劉備以為城下的就是二弟，見這些殘兵一個個滿身血跡丟盔棄甲的樣子，再看看三弟張飛也是一副狼狽模樣，心底一軟，就想下令開門，司馬懿趕緊阻止：“主公，你且看，前面幾排確實是三將軍的人馬，可往后的都是陌生臉龐，而且他們的盔甲上系著一條紅布，這條紅布是我們蜀軍盔甲上沒有的，我懷疑后面的人馬都是中央軍假扮的，為了跟我們的人區別開來，就系著紅布，呂布經常玩這樣的詐城計。()”
劉備仔細一看，果然沒錯，他大喝一聲：“三弟！近前回話。”
張飛策動烏騅馬上前，舉起丈八蛇矛，低頭道：“大哥，對不起您了，俺中了呂布的計策，丟了葭萌關。”
隔著很遠，劉備沒有看得很清楚，城下這個張飛豹頭環眼燕頜虎須，騎的坐騎、拿的兵器都是張飛的，劉備沒有多想，以為這個張飛就是他的三弟，不過聽他的聲音跟以前稍微有些不同，不過人嘶馬鳴的，劉備也沒有覺察到有太大不同。
劉備見張飛不敢抬頭直視自己，心里就堅定了懷疑，便大喝一聲：“三弟，你為何投降呂布？”
城下的張飛驚愕道：“大哥，何出此言，我們桃園三結義，情同手足，我怎么可能背叛你而改投呂布逆賊呢？大哥，你千萬不要信了司馬懿的鬼話！”
劉備有些猶豫，身邊的司馬懿道：“主公，他策馬在弓箭射程外，主公可張弓搭箭，讓他騎馬到射程內，他若敢，就說明他還對您忠誠，他若不敢，必定是心懷鬼胎，怕你射殺他，那他肯定是投靠呂布了。”
劉備張弓搭箭，對準城下張飛大喝道：“你敢來射程之跟我敘話嗎？”
城下那個張飛猶豫了半天，繼而扯著喉嚨厲聲喝道：“大哥，大漢即將一統，只剩下你一座孤城，又能守住幾時，現在投降不但能夠活命還能封個侯爵，如果執迷不悟，負隅頑抗，等城破之日，大司馬定然不饒爾等，大哥，您就獻城投降吧！大哥，您要是能當場殺了司馬懿，大司馬必定保你做九卿。”
劉備勃然大怒，破口大罵道：“環眼賊，我劉備平日待你不薄，你卻在緊要關頭背叛我，還來挑撥我和軍師的關系，其心可誅！軍師，你放心，我不會相信呂布的鬼話，他妄想篡漢自立，殺了劉繇、劉岱、劉表，殺了劉璋，下一個就是我，等他把漢室宗親殺光了，他就登基稱帝了，我們劉漢八百年基業萬萬不能毀在這篡國逆賊手里！”
說到這里，劉備大喝一聲：“左右，押張飛家眷上城！”
張飛的妻妾、女兒全都被押在城頭，前去逮捕的部將張翼匯報：“主公，不見了張飛的長子張苞和長女張星彩。”
劉備一腳把張翼踢翻在地：“廢物，這點小事都辦不好，給我大索全城，我一定要把張飛逆賊斬草除根！”
張翼從地上爬起，一溜煙跑下樓去，他的眼神里流出十足的忿恨，那個曾經口口聲聲仁義道德把自己忽悠住的劉備劉玄德哪里去了，現在這個劉備劉玄德分明成了一個不肯坐以待斃而瘋狂咬人的瘋狗。
劉備一聲令下，張飛的所有家眷都被砍翻，首級被高高掛起。
城下張飛撥馬而走，并沒有劉備想象中那么悲憤，劉備頓覺有哪里不對，再細細回想跟剛才城下那個張飛交談的細節，劉備突然發現，城下出現的張飛跟自己熟知的張飛有很多地方不一樣，他們個頭似乎有些差別，臉上膚色也不太一致，聲音相差很大，握著丈八蛇矛的姿勢也不對，哎，很明顯，他中了呂布的計策，這個在城下出現的張飛不是真的張飛，而是呂布派人假扮的，而劉備惱羞成怒，一下子把張飛的家眷殺個干凈，那個在呂布營中死活不肯投降的張飛這下子肯定會投靠呂布。
劉備當場口吐鮮血，昏倒在地。
司馬懿趕緊派人把劉備送回太守府里休養，他開始全面負責守城事宜，梓潼的防守更加密集，但是蜀軍的人心已經散了，隊伍不好帶了。
在呂布帳中，張飛坐在那里大碗吃肉大碗喝酒，他吃飽喝足了還是毫不理會呂布的勸降。
呂布神秘地笑道：“翼德，等下你自會明白，你那個大哥究竟是一個什么樣的人物。”
呂布領著五千麒麟衛策馬來到梓潼城下，張飛騎馬跟在呂布身邊。
呂布用方天畫戟指著城頭：“翼德，你看！”
張飛抬頭望向城頭，瞠目大叫：“怎么回事？”城頭上掛著他妻妾和女兒們的首級，血淋淋的，每個人的眼睛都沒有合上，不解哀傷地望著張飛的方向。
張飛口噴鮮血，差點從馬上栽落下面，呂布趕緊伸手把他扶住。
張飛努力穩住心神，冷靜地問呂布：“這到底是怎么回事？”
呂布有些歉意道：“昨晚我派人扮作你，企圖詐城，被司馬懿識破，你大哥劉備以為你投靠了我，就把你全家老小斬殺殆盡，因我之錯，致使翼德失去家人，我非常抱歉。”說著對張飛深施一禮。
張飛輕輕搖搖頭道：“大司馬，兩軍相爭，用什么計策都無可厚非，這不是你的錯，而是劉備的錯，我和他相交十多年，以為我不負他，他必不負我，哎，什么桃園三結義，原來他從來沒把我當成他的兄弟，只是把我當成他的走狗，二話不說就把我全家老少全都屠戮。”
張飛灰心絕望，哀傷無比，高大的身子在馬上顫顫發抖。
就在這時，張嶷飛馬來報：“主公，張將軍的長子張苞和長女張星彩現在正在我們的大營里。”
呂布和張飛盡皆大喜：“他兩個是怎么逃出來的？”
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