當呂布從遼東返回鄴城時，他接到了兩個非常不好的消息。
第一個消息劉岱死了，曹上位做了兗州牧。
這個消息比歷史上來得晚了一年多，呂布以為曹可能沒有做兗州牧的命了，誰知道歷史上天命所歸的人物命格果然很硬，雖然呂布一再提防曹，但曹還是瞅準呂布四面受敵的機會，一下子就上位了。
最近兩年來，不肯加入于、太史慈、管亥的青州兵團的青州黃巾，跟不肯加入魏延、黃蓋、周倉、廖化的豫州兵團的豫州黃巾在兗州相遇，這些黃巾兵攜裹民眾，散落山區，在青州兵團、豫州兵團的圍剿下，艱難度。
到這一年的六月份，趁呂布勢力四面受敵，這些黃巾兵獲得一次難得的發展機會，他們沖下山，乘勢收割豫州、兗州一帶的麥子，獲得很多糧食，便攜裹了一些從兩軍交戰地區逃出來的難民，男女老幼加在一起將近有百萬。
這黃巾軍一旦有百萬之眾后，便不再滿足占山為王落草為寇，而是想攻占城池，光復張角當年的大業，他們不敢惹呂布，而中原這一片里面的軟柿子除了劉表就是劉岱，劉岱還不如劉表懂得用兵，這百萬黃巾軍便向兗州進擊，攻下任城，殺任城相鄭遂。接著又在東平附近，大破前來鎮壓的兗州軍，斬兗州刺史劉岱，隨之，黃巾軍向壽張一帶移動，黃巾軍在兗州的順利發展。使兗州的官吏士人極為恐慌，加上刺史劉岱被殺，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。
陳郡太守曹便瞄準了這個機會，經過他的活動，陳留太守張邈的部下陳宮勸說陳留太守張邈薦舉曹為兗州牧，與曹素相友善的濟北相鮑信也極力推薦曹，當時呂布在遼東，在鄴城主持政務的太師蔡邕、太保馬磾、司空崔烈、司徒鄭玄、尚書令黃琬、吏部尚書裴茂都跟曹友善，又知道呂布跟曹是結拜兄弟。見兗州勢危急，根本沒有發信征求呂布的意見，便奏請天子劉辯，任命曹為兗州牧。
天子詔不經呂布最后敲定，便發到兗州，兗州治中萬潛與鮑信親至東郡迎接曹出任兗州牧。曹進入兗州后，立即與鮑信聯軍堵擊黃巾軍于壽張東郊，兩軍展開激戰。
曹與鮑信先領騎兵到達戰場，而步兵未到。這時候黃巾軍已經遇見曹，于是開戰。黃巾軍久經戰陣。兵皆精悍，鮑信拼死救出曹，但鮑信自己被黃巾軍斬殺，后來夏侯惇、夏侯淵都督步兵趕到，曹先士率，激勵將士，經過晝夜激戰，終于將黃巾軍趕出奉張，曹懸賞尋找鮑信的遺體。沒有找到，便用木頭刻出鮑信的模樣，曹灑淚祭之。
這年九月，曹率軍追擊，在濟北一帶將黃巾軍全部擊潰，這些黃巾軍投降，曹俘獲降卒二十余萬。其他老弱婦孺六十余萬，便在里面挑選五萬精銳，組成一支軍隊，曹本來想把這支軍隊命名為青州兵。但呂布早已將青州兵的命名加在于、太史慈的青州兵團了，曹只好任命這支軍隊為兗州兵，加上曹、鮑信、張邈原有的人馬，曹現在整合起來將近有十萬人馬，從此曹實力大為增強。
曹執掌兗州后，請出兗州本地名士程昱、毛玠為謀士。
潁川王佐之才荀彧從洛陽逃出后，藏匿在潁川老家，程昱得知后，便讓曹派人厚禮卑辭請來荀彧，荀彧到了曹陣營后，曹跟荀彧聊過后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧為自己的行軍長史。
荀彧舉薦了潁川名士戲志才，呂布之前也曾三番五次派人征辟戲志才，戲志才皆以重病推脫，這次得荀彧的邀請，二話不說就去了兗州歸于曹麾下，被曹任命為軍師祭酒。
荀彧的侄子荀攸在袁紹那里待過多，見袁紹很不成事，便不告而別，前來兗州投奔叔父荀彧，得荀彧引見，投在曹麾下，被曹任命為行軍教授。
至于那個淮南成德人劉曄，現在還在袁術大將廬江太守劉勛的幕府，歷史上是到了公元199年才跟著劉勛歸順曹，羅灌水在演義里瞎寫，不說也罷。
兗州本地的世家豪強呂虔、史渙、李典三人屢次拒絕呂布的應征，也拒絕劉岱的征辟，可當曹就任兗州牧后，他們就各領數千家兵投奔曹，曹勢力更加龐大。
呂虔、史渙、李典雖然在演義上無法跟五子良將相提并論，但他們在正史卻也是良將。
曹得呂虔投奔，見呂虔很有膽識策略，便招他作為從事，讓他率領家兵鎮守湖陸，湖陸此地位于兗州、豫州、青州、徐州四州交界處，戰亂不止，呂虔鎮守那里，曹的東邊門戶頓然安寧。
若歷史沒有被呂布改變，隨后幾年，曹會任命呂虔為泰山太守，該郡靠近高山大海，世道混亂，百姓大多躲藏起來或四處流竄。袁紹設置中郎將郭祖、公孫犢等幾十人，占山為寇，百姓深受其害。呂虔帶著家兵到達郡中上任，廣開降路，承諾寬恕，郭祖等人都出來投降，躲藏在山里的百姓都出來安居樂業。呂虔又選百姓中強壯的男子來補充兵源，泰山郡從此有了精兵，名冠諸郡之首。
濟南國內黃巾軍徐和等人，所到之處搶劫官府，攻占城鎮，呂虔率兵與夏侯淵一起去攻打他們，前后幾十戰，斬首、俘虜幾千人。
曹又叫呂虔指揮青州各郡的郡兵征討東萊的叛賊李條等人，又立有功勛。
呂虔在泰山郡任職十多年，很有威信和政績。
史渙此人，少年時就已經有任俠之風，他帶領家兵投奔曹以后，曹就很信賴他，任命他做中軍校尉，征伐時常任監軍以監視諸將。此后史渙就一直隨著曹東征西討，多立戰功。
領兵征伐方面，史渙多從曹仁、徐晃二將出陣，曾與曹仁、徐晃討斬眭固于犬、官渡之戰時跟徐晃燒韓猛護送的糧車，后轉拜做中領軍，掌管軍。
在羅灌水的書里，史渙被袁尚一箭死，實際上史渙在歷史上死時是公元209年，袁尚是在公元207年死的，所以史渙不可能是死在袁尚的手下的，可能是病死的。實際上史渙能夠統領中領軍，他的武藝其實并不比許褚遜色多少，只是他一直缺乏表現機會罷了。
山陽郡巨野縣的李家家大業大，李典的伯父李乾，在乘氏集合了好幾千食客，當曹做了兗州牧之后，李乾帶領眾人跟隨曹，在壽張打敗黃巾軍，此時李典跟隨伯父李乾一起歸附了曹。
在那段歷史上，李典跟著伯父李乾又追隨曹攻打袁術，征討徐州。那時呂布、陳宮在兗州后方叛亂，曹派李乾回到乘氏，安撫各縣百姓。呂布的別駕薛蘭、治中李封招降李乾，李乾不聽從他們，他們于是把李乾殺了。曹派李乾的兒子李整帶領李乾的部隊，和其他將領攻打薛蘭、李封。薛蘭、李封被打敗，李整死后，李典改任潁縣縣令，統領李整的部隊。
李典從小好文學，不喜歡讀兵法，于是拜師讀《秋左氏傳》，熟讀各種書籍，曹認為李典文武全才，讓他試著管理百姓，提拔他做了離狐太守。
曹在黎陽攻打袁譚、袁尚，派遣李典、程昱用船運輸軍糧，袁尚派高干帶領部隊駐扎在河上，斷絕了水道。運輸隊不得過，曹對此也沒有什么辦法，只能讓李典水路走不通就走陸路。高干大概是看到對面的只是曹軍的運輸隊，沒有放在眼里，又有地利，防備比較松懈。李典由此看出了敵軍有可乘之機，認為敵軍自峙地利，防守松懈，裝備少，攻之必破，說服程昱及其他將領渡河進擊高干，大破之，打通了通往曹軍主力的水路。當時李典也就是二十出頭一點，有此膽色，有此敏銳的觀察力，已是良將之才。
在演義中有一場著名的博望坡戰役，而歷史上確實是有這么一場作為原型的戰役，不過主角并非諸葛亮，而是劉備，這場戰役里面獲勝的是劉備軍。但可以說，如果領兵的是李典而不是夏侯惇，獲勝的也許是曹軍。劉備北侵，李典跟隨夏侯惇對付劉備。劉備見大軍到，遂把軍營燒掉退兵。夏侯惇領兵追襲，李典看出其中有詐，勸道：“賊無故退，疑必有伏，南道狹窄，草木深，不可追也。”夏侯惇以及曹營里另一位著名的智將于卻都看不出如此淺顯的道理，想是恃著兵多，以為可以用大石壓死蟹的方式把劉備軍打垮，傻乎乎的就猛追了下去。于是毫無懸念的就中了埋伏，最后還是李典帶著兵去把夏侯惇救出來。
曹得荀彧、荀攸、戲志才、程昱、毛玠等謀士，又得李典、呂虔、史渙三員大將，加上他原來就有的夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹純、曹休、樂進等將領，原來打天下的班底已經組建起來了，曹崛起之勢已經不可逆轉。