秦嶺巴山之間，蜿蜒的漢水順著河道向前流淌，向著大江奔去。
深秋時節的漢水兩岸，除少數常青樹外，林木樹葉多數正在掉落，山間景色在夕陽下遠看，黃一片、灰一片、綠一片的。
曹操敗于河南一個月之后，距離襄陽西北三四百里遠，屬于漢水中游的寬闊江面上，近千艘船只聚在一起，飛蝗般浩浩蕩蕩逆流而上。
這是一支由漁船、渡船甚至革船（注1）臨時組成的船隊，每船上載人都有限，但船的數量多了，所載也就可觀。
前行船隊中，一些馬兒在各自呆的船頭不安地打著響鼻，間或發出一兩聲輕嘶鳴叫，明顯都很驚惶，不過除此以外倒也未添亂——從被強拉上船時起，它們看著四周的流水，四蹄便都不敢妄動，只得老老實實呆著。
現在逆風又逆流，行船很是吃力，軍士中會使船槳的輪流著用力，然從順陽到武當縣三天幾百余里水路行下來，從丹水至漢水，早都疲憊。
船隊正中亦有一艘艨艟，在一眾小船中算得鶴立雞群，在整個航行的大多數時間里，船艙內劉備都輕輕搓著雙手，孫乾、糜竺、孟建坐在他對面，亦都面色凝重。
關張、陳到、糜芳等武將分在其余各船彈壓兵士，這船艙內就他們幾位在。
在這種緊張壓抑的氣氛中，船隊沿著水路一直向前，最終行出南陽郡地界，到遇到江中一處沙洲時，便是另一條支流庸水（注2）匯入漢水的入口，到了此地，船隊便轉航到庸水中去。
順著庸水逆流上去。就是上庸。
上庸，既春秋時之庸國，庸人自擾的庸國。
如今的上庸尚屬于漢中治下的縣城。到曹魏時期，才再新分出。劃成上庸郡。
漢中在張魯治下這些年，倒也不是鐵板一塊，作為漢中東屏障的上庸及附近幾縣，就都控制在地方大族申氏手中。
申氏族長申耽，如今名義上從屬張魯，私擁數千兵丁，平日尚聽命令，實際上更似黃祖之于劉表。有很大的自主權，張魯專心教務，只要他聽話就好，并未再多來管束。
其實漢中治所南鄭就在漢水南岸，要從南陽取漢中，沿漢水行水路的話，可以一直逆流而上，直達南鄭，尚有出其不意之效，只是劉備這支船隊并非水軍。若不顧后路冒然輕進，被陷其中，就只剩死路一條。
所以。劉備要取漢中，必先奪上庸。
龐真不甘只做鄧季的藩屬和炮灰，面對袁紹拋來的大好處，立即就靠上去，本不足為奇，非只是他，劉備也不甘心只做炮灰。
漢中平原位于秦嶺與大巴山之間，周邊地勢險峻，天水、武都、三輔、蜀中兵欲往攻，都只有數條峽道、棧道通行，道路艱險，且有陽平關等為憑，不難防御，只東屏障上庸失守，所剩的少數幾個關隘之地因在郡內，往日防備多有不足。
張魯平日耽于教務，軍事上只防蜀中劉璋，劉備大軍來得突然，關隘不幾日盡數失手，過了成固縣，劉軍便入漢中平原，再無險阻。
遣張衛、楊任、楊昂數次出戰，皆敵不過關羽、張飛、陳到，楊任戰亡，只十余日功夫，劉備大軍已圍南鄭。
局勢危急，閻圃建議求救于鄧季，楊昂阻道：“鄧慕安治雒陽，往求甚遠，使者未至，恐城已陷！且吾等前求合教，太平道已否之，劉玄德本與司州為盟，今又豈應援？劉公素有仁名，系師不如降之，可得保全族，米教亦或可得全！”
張魯尚在猶豫，忽一日，楊昂自獻城門，向劉備求降去了。
張魯無奈，只得領麾下文武出降。
大軍得入城，楊氏雖為漢中大族，為安五斗米教教眾之心，劉備亦怒責楊昂賣主求榮，反令斬殺，楊氏闔族財物充軍，人貶為庶民，又好生安撫張魯，其舊部皆許用。
劉備征召治下幾乎所有船只，傾力往攻漢中，如此大事自瞞不住司州探馬，待消息送到雒陽，鄧季大怒：“我送宛城與他，是防曹操、劉表，然其自取漢中，亦如龐雙戟，此后尚肯效死力守土？”
之前恐致龐真完全投袁紹，鄧季不與并州完全交惡，尚使流言招黑山賊南下，作為報復，如今劉備再如此，他又豈甘心只是冷眼旁觀？
龐雙戟身后有袁紹，劉備身后可無人！且漢中是田豐、賈詡、徐庶定下的下一個戰略目標，劉備作死往取，擋住自家入蜀之道，豈能不討？
只恨計劃中的新馬軍、步軍都還未組建起，涼州韓遂未平，留守的蕩寇、威烈二軍傷損又重，一時往攻也不容易。
問計于人時，田豐道：“前吾等借南陽與劉備，因其窮困無依，慕安施恩義也！今玄德既自取漢中，基業已有，正當遣使討還南陽！”
徐庶考慮一會，點頭：“吾等欲取漢中，天水、武都、三輔皆不利大軍出行，劉備既自棄盟，莫如先討歸南陽，日后循劉備出兵道路，省力許多。”
就算平定西涼韓遂，組建起新軍，鄧季要謀奪漢中也很不容易：若自三輔出兵，只有子午道、褒斜道、陳倉道等幾條不利大軍通行的棧道峽谷；自天水（漢陽）郡出兵，需攻險關陽平關；自武都出兵，一樣多險路。
無論從哪里出兵，損傷都是可以預見的慘重，欲取漢中，傷亡最小的道路就是劉備進入這條，故此田豐、徐庶都建議先討回宛城在手，方便自家日后出兵。
蕩寇、威烈二軍雖受大損，劉備此時也當無力再守南陽，討要不成，硬攻也可，免得世人皆謂司州外取不足，大勝后尚只能自守。
注1：革船，皮筏的古稱。
注2：庸水，今名堵河。