無奈之下。()只好親自飛到長沙與薛岳商議。薛岳避罰一斗調一九九師師長宋瑞柯和暫編第五師師長彭士量入川整編，陳誠只好再作讓步，以自己要專注整軍，不再兼任九戰區司令，于是薛岳又從九戰區調出由黔軍組成的聞師，蔣介石又親自下令從一戰區調出口７師加入整編。
是原西北軍十七路軍改編而成，這支部隊是楊虎城的嫡系部隊，參加過西安事變，抗戰開始后，十七路軍改編為三十八軍和九十六軍，分別由趙壽山和李興中擔任軍長，參加過忻口戰役，中條山守衛，后調防河南歸屬一戰區指揮，兩個軍整編為第四集團軍。
屬于九十六軍，蔣介石此舉的目的實在太明顯，第四集團軍上下議論紛紛，集團軍司令孫蔚如和九十六軍軍長李興中找到衛立煌希望能在戰區內整編，可衛立煌表示他毫無辦法，不過衛立煌同意將暫編十六師劃歸該軍指揮。孫蔚如無奈之下，只好接受命令。
到十月初，第一批整編部隊陸續入”；也就在這個時候，緬甸進入旱季，緬甸上空的戰云也越積越厚。
臘戌慘敗后，日軍重建了二十二師團和五十六師團，但這兩個師團被放置在新加坡，相反將新加坡的日軍四十六師團以及從蘇俄戰場和中國戰場調來的引師團、引師團、四十師團，加上原有的四個師團，日軍在曼德勒一線總共集結了八個師團。
相比之下，遠征軍原有五個軍六十六軍、一零三軍、五十八軍、新八軍”口軍，又調集了七十皿軍、五十四軍、六十五軍；而英軍在緬西北和緬印邊界集結兩個師，在緬南集結了兩個師。
飯田祥二郎的壓力空前大，為了支持這次進攻，軍部終止了計劃中的新幾內亞作戰，將物資集中到緬甸，這一仗他必須獲勝，否則只能切腹謝罪。
為了掩蔽自己的戰略意圖，飯田祥二郎首先在印緬邊界做出種種動作。先是將補充了很多新兵的三十五師團調到印緬邊界的達列密哈卡一賊，而后有大張旗鼓的視察大列密和哈卡。日本第四艦隊調到仰光，做出準備向西進攻的姿態。他的這番動作讓亞歷山大緊張起來，他將英印第七師從緬西北調回緬甸，駐守英帕爾地區。
飯田的動作騙過了亞歷山大，卻沒有瞞過白崇禧。白崇禧從昆明秘密飛到密支那，會鳳俞濟時和史迪威共同商議緬北防御。俞濟時提出了莊繼華的方案，以六十六軍防御東線景棟一線，采取運動防御方式抵御日軍；以五十八軍和五十四軍守御中線臘戌，采取大縱深防御，東線和中線的底線均是中緬邊境。
在最關鍵的西線，這里是至關重要的緬西北，必須堅守的地方，莊繼華提出的方案是集中主力五個軍。以三個軍守御茂漢和八莫，其余兩個軍在密支那集結準備反擊。
史迪威對這個方案只提出了一個問題，英軍的作戰任務，英印第七師調走后，英軍在緬西北還剩下第五印度師，這支部隊是從中東戰場調來的，目前守在密支那。
俞濟時認為英軍可以參加最后的反攻，或者退到印度。史迫威聽后，忍不住搖頭，莊繼華雖然走了，但中國薦領依舊不肯相信英國人。白崇禧卻認為這咋，方案有個很大的漏洞，東線實在太弱，六十六軍無法阻擋日軍的攻擊，勢必向國內后撤，日軍一旦越過薩爾溫江即怒江即可包抄中線我軍后路，所以臘戌阻擊戰就達不到消耗日軍的目的，所以有必要向東線增兵，至少增加一個師，以增強東線的防御兵力。
不過白崇禧沒有從西線抽調兵力，而是從國內抽調，將滇西滇中的四個保安團組成新編岡師，交給六十六軍張槍，同時為協調整個戰線，讓副參謀長龔楚率領一組參謀到東線協調指揮。
西線作戰，白崇禧認為阻擊兵力太多，緬西北河流眾多，山高林密，從南向北進攻，只有三條路線，一條是經茂漢莫寧，從正面進攻密支那；另一條經八莫沿恩梅開江而上，從東南進攻密支那；最后是從欽敦江和烏尤河之間的狹長地帶北上，繞到密支那西北，從背后攻擊密支那。但這條道路艱險異常，幾乎沒有正常的道路，只有一些馬幫道。
“臘戌戰后，飯田祥二郎決不敢再冒險”白崇禧堅決的分析道：“他一定會走八莫，攻克八莫就可以割裂東線和中線，東進可以包抄臘戌側后，西進可以攻去密支那。所以他的主力必定攻擊八莫，所以我軍必須要以最強的兵力守御八莫，※零二軍放在泣里，唯有如此才能世到消拜日軍的嘩管…
一零三軍戰績卓越，是目前遠征軍公認的最強部隊。不過俞濟時卻不贊同，他承認白崇禧的分析沒有錯，但卻不愿將一零三軍投入到阻擊戰中消耗掉。
“讓新八軍守八莫，新八軍在臘戌戰役中便是打阻擊，石堅兄也擅長打阻擊俞濟時說：“孫立人擅長攻擊，用新八軍肯定比一零三軍強
白崇禧沒有堅持，新八軍在上次戰役中一戰成名，他們以一軍之力阻擊四個日軍師團，雖然自己損失極大，但也創了三十五師團和三十三師團，俞濟時選擇他們，也沒有什么錯。
對英軍，白崇禧認為也可以用，用在反攻或追擊中，他建議史迪威與亞歷山大協商，讓亞歷山大將英軍指揮權交給史迪威，將第五印度師放在密支那西北。
日軍在十月中旬開始行動，很顯然，中隊的部署沒有瞞過飯田祥二郎，飯田對薄弱的東線沒有多大興趣，僅僅派出重建的五十六師團越過緬泰邊境攻擊六十六軍，與六十六軍相持在景棟以南。
五十五師團、四十六師團和十八師團組成中線攻擊兵團，仍然由十八師團師團長田中新一指揮，沿上次攻擊路線直取臘戌，打開通往滇西的大門。
而主力四個師團引、引、的、巫在他親自率領下直撲八莫，余程萬再度受命堅守八莫，緬北戰役正式打響。
緬甸戰火正熱，蔣介反也在重慶開始動手。
經過幾個月的準備，莊繼華和李之龍同時離開重慶，這還是重慶的兩大核心同時離開，蔣介石認為這是莊繼華給他的信號，表示同意改組重慶行政和黨務。
首先改動的是重慶黨務系統，出身西南開發隊的重慶黨部主任管志高被調離，陳立夫派李彥國接任黨部主任，重慶十六縣的黨部主任有三分之二被調離，縣長有一半被調離。
在得到蔣介石的默許后，陳誠又開始的整云南的黨務系統，母詭被調離，陳立夫的親信張進云接任，但陳立夫沒有調整四川省黨部主任。
這一系列動作讓出身西南開發隊的重慶官員紛紛自危，同時又非常不滿，合川黨部主任辛一貫拒絕交權，聲稱他是經過競選，由合”所有國民黨員選舉產生的，重慶黨部無權將他免職，而且也不能以任命的方式產生縣黨部主任。
辛一貫的舉動得到重慶周邊十六縣的所有黨部主任支持，四川省黨部也發表聲明，支持辛一貫，反對改變目前黨的官員產生方式。
“在西南開發之前，各級官員均是上級任命，這產生了一個巨大的漏洞，即上級任命的官員惟上不唯下，下情不能上達，民間疾苦不能傳達到肉食者耳中，黨員戰斗力極低，各級黨務機關徒有虛名，正是這種種漏洞，莊繼華才對黨部進行了大刀闊斧的改革，毫不諱言的是，這個改革非常成功，重慶黨部的戰斗力是全國最強的，目前中央黨部毫無道理也毫無來由的進行人事變動，如果他采取的方式能增強黨部戰斗力，那還可以接受，但顯然，他的辦法讓喜部走上以前的老路，可以想象，要不了多久，那個有戰斗力的黨部就不會再有了，黨部內充斥的是一群群只會做官的官僚
對這場黨部糾紛在新聞界引起巨大波瀾，《渝州晚報成了西南開發隊的堅決維護者，連續發文抨擊中央黨部，中央黨部控制的《人民評論、《社會新聞則為陳立夫搖旗吶喊。
辛一貫的反擊得到其他十六縣黨部主任的響應，各縣黨部主任均拒絕交權，陳立夫束手無策。按照莊繼華當初設計的規則各級黨部主任均由普通黨員投票薦定，只有重慶市黨部主任是由上級任命。
陳立夫要收權就必須改變現行規則，而這又要得到黨員代表大會同意，陳立夫用腳趾頭想都知道，他是不可能得到這個同意的。
陳立夫只好求助于蔣介石，可蔣介石保持沉默，觀音橋的蔣經國也同樣保持沉默，遠在西安的莊繼華也保持沉默。
沒等陳立夫想出辦法，從黨部引起的糾紛開始政府擴散，中央參政會豐二名參政員聯名發起提案，要求進行政治體制改革，實行聯合政府，在抗戰結束后，實行民主選舉。