李濟深的騎兵師和梁鴻楷的聯軍第四師在進入湖南沒多久，僅僅與湯鄉茗在西部設下的薄弱防線交了幾回手，輕松擊潰幾個營，隨后便把主戰場交給三十八師，兩路人馬飛快的從懷化一路北上，連克湘西和張家界。湯鄉茗錯誤的叛亂了形勢，以為李濟深、梁鴻楷的人馬是要繞開衡陽防線，直接偷襲長沙，于是趕緊把手頭上能調動的兵力全部挪到西邊，在常德、益陽布下重防，護住長沙的側翼。
騎兵師丟掉了所有輜重，甚至連裝甲團和裝甲后勤團都留在了南邊，交給三十八師指揮推進正面戰場。三十八師也把麾下的機炮團抽調到騎兵師，增加騎兵師的火力。然而李濟深、梁鴻楷根本沒有打算偷襲長沙，僅僅與常德擦邊而過，沒幾天居然出現在洞庭湖北岸。
湯鄉茗這才恍然大悟，原來李濟深、梁鴻楷一路飛奔是為了奇襲岳陽，徹底阻斷湖南與湖北的聯系。只可惜他反應的太慢，援兵還沒有調集起來之前，岳陽已經傳來告失的消息，湖南從此陷入兩面夾擊的境地。
從重慶出發進攻湖北的南軍部隊，除了擔任主力的第七師團之外，還有顧品珍的第三師團、許海英新編聯軍第五師以及王文華和劉存厚的部分部隊。顧品珍之所以大舉響應吳紹霆的命令進攻湖北，最重要的原因還是在爭取自己湘北軍務總督的地盤，吳紹霆既然許了諾，第七師團也跑在前面，顧品珍或多或少都要出幾分力氣。
在第七師團拿下宜昌之后，南軍由此一分為二，第七師團和王文華、劉存厚的部隊繼續北上進攻武漢，顧品珍與許海英則一路南下強攻荊州，正式拉開荊湘戰役的帷幕。荊州駐扎著湖北第一混成旅，由蔡成勛親自指揮，雙方在荊江東西兩岸發生激烈交戰。
顧品珍與許海英兵分兩路，前者以優勢兵力牽制正面戰場，后者則秘密渡過荊江繞道公安縣附近，然后前后夾攻荊州。蔡成勛早知道許海英迂回背后的事情，畢竟一個師浩浩蕩蕩的行軍不可能一點都不漏風，可惜知道了也沒用，顧品珍的滇軍不僅戰斗力彪悍，而且兵力多出數倍，自己區區一個旅應付正面還來不及，哪里還有多余的心力去防御背后？
趁著夾擊圈還沒有形成，蔡成勛只能壯士斷腕，下令棄守荊州后撤至潛江。
拿下荊州之后，顧品珍將向東作戰交給許海英，他帶領第三師團以荊州為司令總部，分出一路部隊快速南下，與李濟深、梁鴻楷合擊岳陽。僅僅半天的時間即攻克岳陽，荊湘戰役完成第一階段作戰。
李濟深、梁鴻楷和滇軍將領商議之后，在當天晚上集合優勢兵力，沿著洞庭湖再次南下，發動荊湘戰役第二階段的長沙作戰。
湯鄉茗做夢也沒料到，從七月十四日開戰到七月十九日，短短五天的時間自己在湖南省的地盤嚴重縮水，到目前為止也僅僅只有長沙、常德和衡陽三處有駐兵。即便是這三處的犄角防線眼下也陷入南北合圍的困境。
屋漏偏逢連夜雨，七月二十日長沙作戰正在激烈鏖戰之際，湖南軍政府軍事廳參議程潛聯同湖南民政總長譚廷闿，在邵陽發動民軍起義，正式宣布成立湖南自治政府，一邊派人前往梧州聯系執政府獲取支援，一邊發兵進攻湘潭和株洲。
七月二十一日，三十八師攻破衡防線，被田中玉宣揚為湖南最強防御的防線竟然沒能堅持七天。三十八師單單憑借騎兵師的裝甲團就橫掃了外圍所有陣地，北洋軍士兵從來面見過這種武器，步槍打上去毫無反應，甚至連重機槍都只能造成微乎甚微的創傷。南軍士兵躲在裝甲車后面，很快就推進到陣地前沿，修筑了十多天的陣地就這樣淪為擺設。
在攻堅戰時，三十八師火力近乎兇殘的大口徑炮群連續兩天的轟炸，整個衡陽城幾乎被夷為平地。城中將近三萬人的防守部隊毫無反擊之力，在轟炸的兩天之內陸續棄守防區，逃跑出城。田中玉帶領中央第一師殘部準備退守長沙，結果一打聽長沙也陷入包圍之中，在士氣盡失、軍心紊亂的情況下，他連偷襲譚廷闿、程潛民軍的心思都沒有，直接取道萍鄉，前往江西投靠李純。
長沙立刻成為一座孤城，在衡陽告失的第二天，常德防線守將趙恒惕、張敬堯、譚浩明宣布起義，向三十八師和騎兵師師部分別遞交了一份投降書。常德的光復，最終給長沙致命一擊。一番抉擇之后，湯鄉茗連夜抓捕了袁世凱派駐長沙的親信沈金鑒，暗中派人將其勒死，然后通電長沙投降、湖南軍政府歸附執政府統轄。
與此同時，第七師團與其他各路部隊完成了對武漢的戰略包圍。
早在衡陽還沒告失之前，許海英師緊追蔡成勛部不放，很快連潛江都奪了下來。
蔡成勛繼續向仙桃方向撤退，然而剛到仙桃時還沒來得及進城，立刻又破天荒的遭到伏擊。蔡成勛怎么也沒有想到，自己昨天發電報到仙桃聯絡接應，得到回電之后方才發兵，怎么可能一頭鉆進了敵人的埋伏圈？
埋伏蔡成勛的部隊并非南軍，而是一直咸寧起義的第六混成旅。五天前第六混成旅買通了江夏、黃石兩地的部分軍官，營造出第六混成旅一直在咸寧按兵不動的假象，實際上連續行軍在嘉魚縣陸續渡江，然后直襲仙桃。
蔡成勛發來的電報事實上是由第六混成旅偽造的回電。就這樣打了一場極為輕松的伏擊戰，全殲了蔡成勛的第一混成旅，也活捉了蔡成勛本人。
許海英與蔣翊武、張建業等人會師，馬不停蹄的又渡回咸寧，一路殺向江夏。
江夏兩個團早已人心惶惶，再加上收買的軍官從中內應，江夏一戰打得不費吹灰之力。
許海英讓孫建業旅留在江夏收編投降的鄂軍，本部人馬休整一天之后，再次一路北上偷襲武昌的腹背。
事實上王占元在武漢早已堅持不住，隨著漢陽陷落，又風聞杭州受克，他甚至都有棄守潛逃的打算。唯一支持鄂軍在武漢堅守的信心，還是長江艦隊幾艘輕型巡洋艦，堵在長江江面上讓南軍第七師團無法渡江。
可是好景不長，許海英師在鄂南渡江，從咸寧一路北上進攻武昌，王占元手忙腳亂的安排兵力進行短兵防守。可是北洋政府國庫空虛，軍餉糧草籌備不全，其他各地連續傳來不利的消息，已經沉重的打擊鄂軍戰斗力和軍心士氣，再加上蔣翊武、張振武等人不斷策劃地方士紳反對北洋政府的聲音，鄂軍將領之間的反王氣氛越來越濃烈。
因此在與許海英師作戰時，鄂軍顯得消極被動，城外的防線很快全部淪陷，戰火一下子推至武昌城下。作戰的順利就連許海英自己都大感吃驚，第五師剛剛整編不久，下面幾個川軍軍閥還沒有十足的默契，再加上連續的行軍作戰奔波不止，哪怕有極高的士氣，可兵士們業已體力疲弱。
本以為武昌攻防戰會是一場艱苦的作戰，許海英甚至做好了長期拉鋸的準備，哪里知道才剛剛交手就打得十分輕松，仿若如入無人之境似的。
七月二十三日，長沙光復后的第二天，消息傳到武昌督軍府之后，王占元徹底喪失了堅持作戰的信心。同樣是在這天正午，第七師團在漢口布下了五個遠程炮兵陣地，直接瞄準長江江面上的海軍軍艦，不過并沒有急著開炮。韋汝聰發了一份電報到武昌臨時艦隊司令部，向長江艦隊下達最后通牒，如果在下午三點之前返回基地待命，南軍必將全力以赴采取打擊。
為了盡力說服長江艦隊停火，韋汝聰還在電報里提及時任鎮江艦隊副司令的高廣征。
說來也巧，就在韋汝聰的最后通牒發到長江艦隊司令部不久，高廣征真的從鎮江發來一封急電，以海軍同仁的身份規勸長江艦隊停火，“沒必要成為北洋政府的殉葬品”。
正在長江艦隊總司令陳季良猶豫不決時，武昌城內突然傳來消息，王占元帶領自己的嫡系人馬已經逃出城去，而駐守武昌的鄂軍部隊緊隨其后宣布起義。陳季良心頭一塊重石總算放了下來，既然連王占元都逃跑了，自己也沒必要負隅頑抗，當即下令艦隊返航基地待命，同時各艦與岸上各營懸掛停戰白旗，等待進一步的談判到來。
趙恒惕，1880～1971.11，字夷午、彝午，號炎午。漢族，衡永郴桂道衡州府衡山縣（今衡陽市衡山縣）白果鎮棠興村人。日本士官學校炮科畢業，同盟會會員。參加過辛亥革命和二次革命。武昌起義后歷任新軍旅長、軍長等職。二次革命失敗后被袁世凱判刑，獲釋后任湘軍師長、總司令。