楚天明在305團的團部見到張靈甫時，張靈甫正在仔細的為李福生穿上一套新軍裝，李福生的身體上到處是傷痕，可見其忠勇。楚天明在153旅教習的時候也認識李福生。看到李福生的身體不由很驚訝。雖然知道這次會戰會犧牲很多人，但是這可是51師第一個犧牲的營長。
楚天明想要說些話安慰張靈甫，但是話到嘴邊還是沒說出來。替李福生穿好衣服，張靈甫回頭看了楚天明一眼。眼睛血紅的喊道：血債血還。305團的部下紛紛喊道：血債血還。楚天明知道，日軍把一頭猛虎給惹怒了。
反攻？當楚天明聽到張靈甫咬著牙說出這個計劃時，整個人還是不由的一震。張靈甫并沒有被仇恨沖昏了頭，但是還是決定反攻，陣地大多已經被日軍炮火摧毀，看樣子在日落之前日軍還會有一次進攻。張靈甫決定反攻也是不得已。楚天明接過張靈甫遞過來的煙，狠狠的吸了兩口。本來楚天明是不會吸煙的。但是在戰場上，煙也許是唯一能夠減少壓力的東西。
"學長準備出擊哪里"楚天明扔掉手中的煙，猛烈的咳嗽幾聲。張靈甫指了指地圖上的陣地左翼說：“這里，這個大隊已經被李福生營消耗的差不多了。加上負責防守的又是新調上去的預備隊。少停，你只要帶著人頂住日軍正面進攻，我擊潰左翼日軍后馬上支援你。如果我們不把日軍打疼，恐怕這里是守不住的。楚天明低頭思量著，這也就是為什么張靈甫要以上校的軍校和自己這個中校軍銜的學弟商量的原因。自己要在正面陣地頂住日軍2個大隊的進攻。除了自己帶來的援兵加上原本陣地上殘兵。要頂住日軍2個大隊的進攻、對于誰來說，都是不可完成任務。
楚天明狠狠的錘了地圖一拳說：長官放心，卑職保證不會讓日軍突破防線。張靈甫笑了，這是自從李福生死后，臉上第一次的笑容。拍了拍楚天明的肩膀說：還是叫學長親近些。放心。我會馬上回援的。一旁的參謀長這時走過來說：團座，你和楚主任還是守在陣地上吧，反攻我去帶隊。楚天明當然也知道反攻也是要命的差事。張靈甫搖了搖頭說：你和少停守在這里。要是我犧牲了，305團還要指望你和副團長呢。楚天明和305團的參謀長目送著張靈甫帶著團部的直屬部隊趕往左翼陣地。楚天明看著張靈甫的背影，心里有說不出的難受，此時的張靈甫只是個熱衷與報效國家的革命軍人。以后的他。。楚天明不禁的搖了搖頭。
西村太一看著撤下來的部下，臉上的表情可謂憤怒之極。剛剛看見聯隊部放心發生了爆炸，以為聯隊長收到襲擊的西村太一馬上命令部下停止進攻。立即命令電報員發去了詢問電文，準備救援聯隊長。回電出乎意料的很快接到了。聯隊長大罵自己無能之外，絲毫沒有透露哪里發生爆炸，為什么爆炸？西村太一憤怒的看著對面的陣地。聯隊長已經下令要是在攻不下對面的陣地，自己就去軍事法庭喝茶吧。
就在西村太一準備鼓動部下發起沖鋒時，對面的中國軍隊卻如潮水般涌向自己的出發陣地，西村太一急忙喊道：防御，快。張靈甫一馬當先，抱著一挺輕機槍跑在重逢隊伍的前面。日軍不斷組織活力攔截，但是依舊擋不住沖鋒的中國軍隊。日軍的銳氣早已經被李福生營打消了。加上傷員的影響，日軍出現了混亂的場面。張靈甫帶領著部隊和日軍開始了白刃戰。西村太一揮舞著軍刀，命令日軍反擊，消滅這些敢于進攻皇軍的中國軍隊。
戰爭仍在繼續，不斷的有人倒下，不斷的有人喊叫。
楚天明看著面前的日軍，還是有些畏懼的，但是他知道他不能表現出來，寧可戰死，也不能窩囊死。更何況現在陣地上他是指揮官，他要有任何的畏懼表情，手下的弟兄們要是玩命抗敵那才怪呢。楚天明大聲的喊道：弟兄們，身后已經沒有任何援兵了。有的只有305團的參謀長帶領的督戰隊。陣地自我以下，擅自撤退者者殺。今天這里不是鬼子的墳墓，就是我們的墳墓。305團的殘兵早把生死看透了，多打死一個鬼子就算自己賺到了。張團長對自己也不錯的。不能當著友軍的面給團長抹黑。一個連長代表305團的弟兄們說道：楚主任放心，咱305團沒一個孬種。151旅的三連長說道：主任，你就放心吧，弟兄們就沒打算活著離開上海。死了就算為國捐軀，活著算是老天爺照顧。153旅的那個連長也表態說：楚主任你就放心吧。咱51師沒有一個孬種。
士兵們聽到長官們的決心，士氣受到很大的鼓舞。本來嘛，將是兵的膽，為官為將者自身都會害怕，還指望士兵打什么仗。士兵們紛紛打起精神，瞄準著慢慢靠近陣地的敵人。
日軍自石井川以下幾乎都收到極大的侮辱，發誓要一次掃平對面的陣地，用中國軍人的鮮血洗刷自己的恥辱、聯隊長受到師團長訓斥的事情，除了西村大隊外其余的聯隊士兵都知道了，對他們來講，這就是支那部隊給自己的極大恥辱。個個不要命的往前沖鋒。充分的發揮武士道的精神。安靜不久的陣地上再次想起了槍聲。
張靈甫正坐在地上包扎胳膊上的傷口。看著日軍逃跑的樣子，心里有些好笑，這些號稱天下無敵的日本陸軍也是害怕的。站過很快的統計出來，殲敵200多人，自己卻傷亡300多人。張靈甫知道，自己的305團這次之后已經沒有任何的進攻能力了。迅速的把剩余人員集結起來。正面陣地上還需要自己的支援，布置完左翼的防守，張靈甫帶著部下又重新回到正面陣地。再次回到正面陣地時，守軍已經和日軍開始了肉搏戰。
二話沒說，張靈甫再次率隊投入激烈的肉搏戰中，熟悉的身影在身邊閃過。楚天明看到張靈甫來了之后，總算松了一口氣。要是陣地在自己受傷丟失，自己該如何面對張靈甫。好在他來了。張靈甫贊許的看了楚天明一眼。楚天明則是努力的和日軍拼刺刀。自從上次殺了一個鬼子后，楚天明心里還有些畏懼，但是不在是以前那個站不起的楚天明了。熟練的技術楚天明運用自如。張靈甫則是在楚天明身旁不斷的拿著大刀砍殺著。
李永在日軍沖上那一刻，爆發了，拿著一個戰死士兵的步槍第一個沖去戰壕和日軍肉搏，中央軍校的教育還是不錯的，李永居然殺死了幾個日軍，看到張靈甫來了之后，李永更是賣力的刺殺著。他的連長在他殺死第一個日軍后，對他喊了句：沒丟黃埔軍人的臉。幾個鬼子圍著李永，李永一時招架不住，被鬼子刺了一刀，李永像是知道自己即將要死去了，沖著張靈甫的方向喊著：團座，我也是黃埔軍人。我沒給黃埔軍校丟人。張靈甫看著李永倒下去的時候，嘴里還說著什么。但是沒聽清。張靈甫知道，李永會慢慢的適應戰場，只是時間上的問題，他不相信黃埔軍校出來的人會是個孬種。
楚天明清楚的聽到那個少尉喊聲：團座，我也是黃埔軍人，我沒給黃埔軍校丟人。容不得楚天明有半刻的沉思，一個日軍拿著刺刀刺了過來，楚天明輕松的解決了這個日軍后，對身旁的張靈甫說：那個少尉在說，我也是黃埔軍人，我沒給黃埔軍校丟人。張靈甫點了點頭，示意自己聽到了。繼續揮舞著大刀。中日雙方的較量最后以日軍的撤退告終。張靈甫坐在地上，一動不動。楚天明也喘著大氣。
石井川知道今天自己已經完不成任務，剛剛接到西村那個笨蛋的電文，居然讓支那的反攻將部隊擊潰了？西村大隊傷亡過半，已經無力再戰。西村這個家伙最好還是剖腹謝罪，要不然自己絕對不會放過他的。石井川無奈的給山室宗武發去電文。一古腦的把責任全部推給西村太一。山室宗武氣的用力把茶杯摔在地上，支那人真是可惡。石井川的失敗，加上已經出現在自己后方的支那部隊。山室宗武咆哮著：一定要把后方的支那部隊全部殲滅。一個中隊長忙著點頭。心里卻是有些為難，那些支那部隊人數不多，戰斗力卻很強。破壞力風是強大。在日軍后方四處活動，劫殺落伍士兵。打擊哨兵，自己帶隊幾次圍剿卻都抓不到對手的蹤跡。山室宗武在地圖上開始了思索，示意部下們退下，中隊長如得大赦般的第一個走了出來。他害怕山室宗武把怒火都發在自己身上，還好，山室宗武控制住自己的情緒。這個中隊長的運氣還是不錯的。