韓遂、馬騰、王國三人都是久在西涼之地，對于董卓麾下的飛熊軍，早就耳熟能詳，如今見到飛熊軍從后偷襲而來，三人臉色都劇變。憑三人手中大軍，與董卓大軍硬拼已經不是對手，如今后面有更精銳的飛熊軍來偷襲，形勢之兇險可想而至。
不過統領飛熊軍的李傕并沒有多給三人思考的時間，在西涼叛軍還沒有所反應的情況下，就狠狠地從后面撞入，首先殺的正是昨日阻了董卓追擊的弓弩箭陣。這些弓弩手所排的陣型全部是針對董卓的中軍而排成的，對側面還有防備，唯獨背后他們完全防備，畢竟他們的首領王國也沒有料到董卓會派出飛熊軍迂回從后偷襲。
飛熊軍殺到的時候，王國所部的弓弩箭陣只有后面的士卒知道敵人從后面偷襲來了，但敵人為什么會從后面來，他們卻是一無所知。
只不過毫無準備的弓箭手，近身對上董卓麾下皇牌騎兵，結果可想而知。飛熊軍殺了未夠一炷香時間，昨日讓董卓大軍吃了不少苦頭的弓弩箭陣直接就崩潰。崩散的士卒朝四面八方逃逸而去。
后軍的崩潰令到前面的軍隊有些不知所措，士卒們立即尋找三名首領，見到他們的大旗還在，士卒們都松了口氣，大旗仍在，還沒有鳴金，士卒們只得繼續奮力向前。
士卒們雖然見到大旗仍在，但如果他們走近去就會見到，大旗之下已經無人在，只余下一根大旗孤零零地拄立在原地。
明顯韓遂、馬騰和王國三人不約而同地選擇了逃跑。其實在飛熊軍到達的時候他們就已經萌生退意，只不過當時韓遂讓士卒通知幾人且看看情況再說。只不過當王國見到自己手上一萬多“精銳”士卒不到一炷香時間就崩潰了，他原本還堅持再看一下的心立即也隨著自己的士卒一同崩潰了，他立即脫下自己的衣甲，換上普通士卒的打扮，然后領著一眾親兵悄悄離去。
王國的舉動如何瞞得過一直注意著他的韓遂，韓遂人稱“九曲黃河”自然是老狐貍一只，況且他在西涼尚有五萬大軍，憑他的威望，只需回到西涼振臂一呼，征集十萬能戰之士易如反掌。韓遂見到王國逃了，他的大軍也崩潰了，自然也化妝好領著親兵離去。
也不知道韓遂是不是想起了馬騰的勇武日后需要借助還是心中另有算計，臨走的時候還讓人去通知馬騰一下，自己和王國都逃跑了。當馬騰收到這個消息，再望過去見到兩人大旗之下都空無一人的時候，也沒有換什么衣甲，領著親兵直接就逃了。不過以馬騰的武藝，若不是遇上漢軍之中的張繡、孫堅、華雄和胡車兒四人，他憑武藝就能突出重圍，自然不需要化妝了。
西涼叛軍三員統領都走了，李傕所率領的飛熊軍穿透了王國所部的弓弩箭陣之后很輕易就到得他們的大旗之下，見到三個地方都是空無一人，李傕啞然失笑了起來，只不過李傕雖然心中鄙視他們，但還是立即讓人將他們的大旗砍倒，然后再揮軍沖擊，目標正是王國所部。
當飛熊軍與王國所部接戰的時候，李傕讓人高呼，王國、馬騰、韓遂三人已死。飛熊軍三萬將士一同高呼，西涼叛軍自然大驚，當他們望向原本插著大旗的方向時，只見到空無一物，心中就更加驚慌了。
然后再面對飛熊軍的從后襲擊和董卓大軍的正面推進，兩面夾擊之下最先出現潰敗的正是如當日李儒所預料的王國所部。王國所部潰敗，四散逃跑，對附近的韓遂和馬騰所部造成大混亂，前面的董卓大軍見得，自然下令大軍推進。使得韓遂和馬騰所部更加混亂不堪，而他們見到王國所部四散逃跑，又見得沒有首領指揮，原本還準備堅持作戰的心態一下子崩潰掉了，他們也隨著王國所部一般，四散逃跑。
其實在李傕讓三萬飛熊軍喊出王國、馬騰、韓遂三人已死的時候，剛逃跑了不遠路的三人聽得便知道自己的大軍潰敗只在旦夕之間，畢竟是三員首領全部逃跑，大旗又倒，士卒們既然知道了想不潰敗實在是不可能，不過士卒們的潰敗卻是令到場面更加混亂，三人逃跑卻是更加從容了。
西涼叛軍集體潰敗，董卓看得大喜道：“大事成矣，諸將且率軍追擊。”
“諾……”
接到命令的張繡、孫堅、華雄、樊稠、牛輔、郭汜、段煨同時率軍追擊，只余下徐榮統領著董卓中軍在后面徐徐推進。
李儒見得董卓下令全軍追擊，立即湊到董卓耳邊說道：“主公，河東之事就要成矣，為主公霸業著想，尚需放他們三人離開。”
董卓聽得李儒的話，立即就反應過來，如果此役將三人擒住，西涼之地一時半刻就再無叛亂的人出現，如此確實是誤了自己之前和李儒的算計，董卓微不可察地點了點頭，然后壓低聲音說道：“吾命令大軍停止追擊不難，但若日后諸將問起或是朝廷知曉之后問起，如之奈何？”
李儒聽完笑著湊到董卓耳邊小聲說道：“主公當以昔日北地一戰之事說之。”
董卓聽完，贊道：“妙。”
然后招來身后傳來官，說道：“傳令下去，諸將只可追擊十里，如若超過十里，就算有大功亦要重罰。”
“諾。”
董卓的命令傳下之后，諸將基本上都能很好執行，畢竟他們都是認了董卓為主，董卓讓他們怎么樣就怎么樣，忠心耿耿。而張繡接到命令之后猶豫了一下，最后還是決定遵照董卓所言，只追十里，他卻不想馬騰幾人被擒住，對于西涼之地，張繡有著自己的算計。
最不滿董卓此令的自然就是孫堅，本來孫堅準備無視董卓命令，自行追擊而去的，只不過張繡仿佛一早知道孫堅所想一般，一早就攔在孫堅大軍前面，將孫堅攔下。