“風雨基金”在伍薇言加入后很快變的專業、規范、高效起來。
伍薇言重新梳理了整個“風雨基金”的管理架構和人事架構，建立起公關、市場、業務、財務……完全按照企業運營的方式來架構部門。
她認為即使是慈善基金，也必須像一個公司一樣來運作，唯一的差別是以公眾效應、大眾利益為目標。
平時看起來從容平和，氣質出塵的伍薇言，一旦投入進工作就立刻進入亢奮狀態，說話像機關槍一樣，語速極快。妝容精致、衣著干練，完全一副女強人的模樣。
“你負責物資調配，為什么物資沒有在第一時間內按照流程分配，信息、車輛、倉庫，那里出了問題？”在伍薇言連珠炮似的追問下，負責物資的經理很是有些應接不暇。
伍薇言對流程的重視和高效務實的管理作風，使得整個風雨基金很快就像一臺精密的機器，順暢、有效、良好的運作起來！
慕容風深信自己挖到了一塊寶。
對于一個將做慈善事業視為入世修行的人而言，伍薇言的用心程度是毋庸置疑的。因此慕容風也對她作了最大程度的放權。
所有的基金運營全部由伍薇言來負責，慕容風除了提供之前的資金投入之外，甚至還要聽從她的指揮，比如舉辦一些慈善論壇和募捐活動，慕容風自然就是基金的招牌，天然的形象代言人。
風雨基金的事慕容風完全放下心來，港灣的融資進展卻出現了波折。
矛盾的焦點正如慕容風和李向南之前預料的那樣，出現在投資合約的細則上，準確的說，就是在對賭協議上。
（對賭協議是投資方與融資方在達成協議時。雙方對于未來不確定情況地一種約定。如果約定地條件出現。投資方可以行使一種權利；如果約定地條件不出現。融資方則行使一種權利。所以。對賭協議實際上就是期權地一種形式。
其產生地根源在于企業未來盈利能力地不確定性。目地是為了盡可能地實現投資交易地合理和公平。它既是投資方利益地保護傘。又對融資方起著一定地激勵作用。）
高盛等三家投資公司經過細致而復雜地盡職調查。在綜合評估了港灣地凈資產、每股收益、業績復合增長率、行業競爭態勢等諸多方面之后。對港灣做出了280320億人民幣地整體估值。這是一個非常高地估值！
三家公司最終確定。將聯合投資6億8000萬美元。以獲取港灣18地股份。
同時。他們也在合約中附加了一個對賭協議。
主要內容為：在今后地三年中。如果港灣業績地復合增長率CAGRRate）低于50。且在3年后（可延至第四年）凈利潤低于130億。則港灣原股東將賠償三家公司1.3億股地港灣股票。或以等值現金代價支付。反之。三家公司將向原股東轉讓對等港灣股票。
另外。如在港灣上市的第一年財年結束時，股價低于參考值（17美元或39港幣），則高盛等三家公司有權要求大股東以溢價20地價格贖回所持股份。
慕容風和李向南對這一對賭協議自然不愿接受！
這輪戰略投資后。港灣的股權重新進行了稀釋，融資后的股權比例為：李向南31.7、慕容風29.3、KPCB21、高盛9、JP摩根5、3i4，公司總股本為8.25億股。
可是，如果按照這個對賭協議，如果未來三年港灣不能達到50的復合增長率，股價增值3.35倍，就需要將15.6的股份轉讓給這三家外資投資公司！
這樣三家公司的總持股數將變成33.6，成為公司的大股東！
港灣的控制權也將易手！
而這一點是李向南所無法容忍的，慕容風也不愿看到自己親自參與創建地公司最終落入這些外資方的手中！
這也成為了雙方無法達成一致意見的焦點所在。
港灣的高層會議室此刻氣氛凝重。
高盛負責本次融資計劃的董事總經理高昌赫。笑容滿面的勸說道：“李總應該對港灣的發展非常有信心才對！如今國內的3G投資計劃近上半年已經達到340億人民幣的規模，而港灣已經在其中占據了16地份額，相信今后3年隨著政府的持續投資，港灣還將繼續保持高速的增長，這個復合增長率的指標我覺得不僅不高，甚至非常低了！”
JP摩根中國區董事總經理劉方也笑道：“不錯，其實李總你完全不必有太多的擔心，這種對賭協議在保障我們投資方的利益同時，也對港灣的管理層和原股東有著激勵的作用。
記得前些年蒙牛上市前。也曾與投資方簽署了類似的對賭協議，約定地復合增長率也是50，結果呢？蒙牛業績表現非常好，僅僅過了一年多時間，就提前達到了預期增長目標，自動解除了對賭協議，投資方更因此向蒙牛管理層支付了近600萬美元地可轉股票據。這充分說明對賭協議的意義所在。
以港灣目前地增長勢頭和整個通信市場的大發展趨勢，比起當年的蒙牛來看應該說市場環境要好很多，所以李總完全不必要有太多的顧慮！”
李向南搖頭道：“我能理解各位出于對投資收益的考慮而提出對賭協議的做法。也同意劉總說的關于對賭協議對公司管理層和原股東的激勵效力。
我相信。作為投資人，各位也是因為對港灣的發展抱有信心才會坐下來和我們談這個融資的計劃。
但我想強調一點。也是我在與各位接觸之初就曾提到過的一個基本的原則。那就是，我必須要求保持公司第一股東地持股比例，以保障我對于港灣公司的控制權。
而在這個對賭協議中，我看到了一種會危及到這一原則的風險，而這一點是我無法接受的。所以也希望各位能從新考慮對賭協議的細則，能讓我們雙方都滿意。并不危害到我們合作的基礎。”
慕容風也在一旁笑道：“希望高總、劉總，勞拉女士能夠理解李總對港灣地感情，這家公司對于李總，甚至我本人都好像是個孩子一樣。我們很歡迎各位因為發現到這個孩子具有無限的成長空間和發展潛力而來投資它，與它一起分享成長中的收獲，但我想各位并不會真正的想成為這個孩子的父母親吧？同樣的道理。我建議我們可以在不涉及到公司控制權的這一前提下，更多的來考慮如何讓各位更好的分享收獲！”
沈東沒有說話，對于他而言，港灣不過是他投資地項目中成就最高，回報最豐厚的一個，他對港灣沒有那么深的感情，自然對這種對賭協議沒有那么重視，對沈東而言，最關心地是后期的上市退出問題。
高昌赫和劉方等人沒有想到李向南的態度那么堅決。而第二股東慕容風也完全支持李向南，這使得他們有些為難。
他們已經習慣了在國內企業投資時企業家因為急需資金而在苛刻的對賭協議方面做出讓步，也是第一次遇到像李向南這么干脆的拒絕。
雙方一次次的討論。數字和比例一點點的變化，李向南卻堅持一點，那就是股份比例，他能接受的最低底線是對賭協議中涉及的股份不能超過總股本地11——即對賭后，萬一無法完成目標，他與慕容風合計的股份仍然能超過50，保持對公司的控制權。
“未來三年中央承諾的投資額度是4000億！港灣如果連50的年復合增長率都達不到，必然會倒在市場競爭中！所以我認為在這樣一個絕對有可能完成的目標面前，對賭的股份比例做的大一些。能更加激勵管理層的市場執行力！”高昌赫堅持想說服李向南。
“高總，我想你應該知道，目前業內華夏集團已經對我們港灣展開了全面競爭態勢，這種惡性競爭下，港灣需要有時間來作出戰略調整，應對危機，所以我認為這時候做這種復合增長率會影響我們地整體戰略，為短期目標而損害長遠的發展戰略并不是明智的選擇！”
不知怎么的，這兩人討論的焦點又從股份數轉移到復合增長率上來了。
慕容風看李向南經過長時間與這些投資人的博弈。心態上已經有些煩躁和不冷靜，便提議中止會議，各方再考慮一番，重新提出能符合雙方目標的合約來。
晚上，李向南和慕容風在京城俱樂部雪茄房里抽雪茄，順便也交換意見。
“向南，我覺得簽署對賭協議應該是不可避免的。不過，既然這些戰略投資人看重的是收益，你看我們能不能在對賭協議中重點強調利潤指標。還有在懲罰和贖回措施中強調用現金而不是股份地方式？”
李向南點頭道：“這樣當然最好。我相信國家投資力度這么大，銷售收入方面應該沒問題。現金流充沛地話，就算萬一對賭協議上出現問題，也能應付，不傷根本。”
慕容風笑道：“對賭協議……，呵呵，這就是一杯毒藥啊，還不得不喝，希望我們的腸胃能抵抗地住！向南，你要加油了，我對你有信心！”
李向南點點頭道：“這一步必須邁出去啊，華夏集團的動作越來越大，我們不能盡快上市融資的話，后期會面臨非常嚴峻的局面啊！……”
慕容風看他憂心忡忡，便寬慰道：“問題應該不大的，這些投資人也希望達成投資，畢竟港灣必然會給他們帶來豐厚的收益。現在就是看誰能堅持住。只要兩地上市能實現，募集到大筆資金后，港灣就能夠渡過這次難關了！”
李向南笑了：“不錯，慕容風，港灣一定會越過這道坎的，別忘了我們的目標！”
慕容風看他斗志再次振作起來，笑著舉起酒杯：“超越華夏！”
李向南眼睛一亮，長笑道：“不錯，超越華夏！”
PS.熬了半宿，為了核算各個數據頭暈眼花，Word還丟了2000多字，又重新碼起……。
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